买入基本条件目录第一条交易第二条商品第三条订单第四条价格第五条佣金第六条支付第七条装船第八条关于交期延误和提前交货的损失第九条所有权及风险承担第十条验货第十一条保证第十二条制造物的责任第十三条知识产权第十四条商标第十五条税金及缴付第十六条期限第十七条结束第十八条让渡第十九条秘密保守第二十条不可抗力第二十一条通知第二十二条贸易条件第二十三条法律依据第二十四条仲裁第二十五条意见统一及修正第二十六条当事人双方关系第二十七条标题第二十八条语言第二十九条分离独立性基本购入合同本合约由中国依法成立，合法存在的位于中国北京市朝阳区双桥火车站西500米的北京维爽制衣有限公司（以下称为卖方）与日本依法成立并合法存在的位于日本京都市南区这登中街18号的日泉株式会社（以下称为买方）签订在2008年10月21日生效。

前文卖方开发并生产以下指定商品。

买卖双方交易完全自愿。

根据本合约所定条件，双方当事人达成下述协议。

第1条交易卖方遵从本合约卖给买方以下指定商品，买方购买卖方提供的商品。

双方均为自愿。

第2条商品（1）商品是指遵从本合约约定有购入可能的商品群。

买方所应该购入的各种商品在每次购入时随时记入PO（下面有说明）（2）基于本合约买卖的商品，是满足由买方书面或其他途径指定的式样的产品。

卖方在合同期间，未经买方同意，不可擅自变更商品式样。

（3）卖方在没有买方书面认可而变更商品式样的话，买方不承担购买义务。

第3条部分订单部分订单意味着卖方与买方之间的个别的买卖合约。

不论怎样的部分订单都是依据本合约制成，属于笨合约的构成部分。

另外，不论哪个个别购入合同，都必须在正式记入买方部分订单表格，并由有正式权限的担当签字后方可生效。

第4条价格PO的表面明确标注的商品价格为最终确定的价格。

即使因材料费，手工费，运送费，保险费用变更，或者税金关税的追加，新增税项，关税克扣的发生，国外汇率变化等导致卖方成品变化，该价格也不能调整。

第5条佣金佣金是依据本合约个别订单累计的奖金由卖方支付给买方的金钱报酬。

佣金详细，每次以备书的形式，由双方当事人书面协定。

第6条支付如只要该PO中未描述的，对卖方商品货款的支付采用不可取消信用证作为支付票据结算，以美金支付。

并且，信用证，原则上以信用证船期以后10日内之间有效。

第7条装船（1）商品的装船执行FOB条件。

如果货物不符FOB条件，作为适用条件在该PO中声明，要以本条文优先。

提货单的开具日期，只要没有反证的，将视为确定装船日的证据。

（2）只要买方没有书面，传真或者电子邮件的确认，不允许分批装船。

（3）卖方要负责定船及海上保险以配合买方。

（4）不论以前各项，在买方有书面，传真或电子邮件委托的情况下，卖方要配合买方安排空运或者买方指定的其他运输方式。

当然，这种情况下产生的成本增加费用，可由双方协定承担。

第8条推迟船期/提前交货的损害如果，卖方在该PO要求日期内不能按时交货，买方有权取消该PO，并追索由此所产生的一切损失。

或者，买方以书面形式同意更改船期的话，卖方也承认买方因变更船期所引起的经费利益上的损失以及对客户营业信用的危害，并且愿意在下述条件下卖方对买方实行商品降价，方可按前面所陈述的变更船期装船。

（a）比po要求船期推迟两周的话，合同价格降价5%。

但是，合同船期后7日以内的延误将不必降价。

（b）比PO要求船期延误1个月的情况下，商品降价10%。

（c）比PO要求船期延误2个月的情况，商品降价20%。

（d）不能执行交期的情况下，商品的总销售价格的30%赔偿。

商品销售额按买方提供的目录执行。

同时，买方取消该PO。

第9条所有权及风险承担各类商品的所有权及风险承担，从商品最终离岸开始，由卖方转移给买方。

第10条检品（1）买方指定检品厂，按买方意志决定检验标准和程序，由卖方在装船前全部商品送检。

买方在合理通知卖方的前提下。

保有要求卖方工厂执行船期前商品送检的权利。

（2）在特殊情况下，一部分或全部商品没要求送检，那么买方有权在不解释的情况下要求卖方返还B品的更换，损失赔偿以及交易费用。

（3）卖方在买方指定机构，对买方指定项目，接受商品检验，并必须将检验结果报知买方。

第11条保证（1）卖方对买方保证，全部商品均为无额外负担，未附加先取特权和担保权的有效交易商品。

并保证以及商品让渡和后期销售的合法性。

另外，卖方要保证商品符合买方事先约定的品质水准。

事先约定不明确或约定内容不明确的情况下。

按日本消费者的贸易习惯保证产品质量在中等以上。

特别是，卖方要保证全部商品的各方各面，均与设计图，样品，款式以及其他商品式样说明书记载的一致。

（2）卖方应保证全部商品在设计，原料以及加工上没有缺陷，并满足买方以书面形式表明的设计意图。

（3）卖方要保证全部产品无论在生产地还是在销售地均不涉及侵害第三方知识产权，保证买方后期销售的合法性。

（4）上述三条保证内容，无论买方是否要求检品，是否进行监督均有效。

（5）如果卖方违反上述三条保证内容，买方可要求卖方无偿提供正确并销售合法的同等商品，并要求卖方支付相当于商品进口金额的赔偿。

卖方应无条件接受该请求。

再则，对不合格商品的处理，返修品的全部费用和由买方返还的商品费用由卖方承担，卖方销毁商品的费用或者由买方销毁的商品费用，由双方协定承担。

另外，对部分可以修补，且修正后可以正当合法地销售的商品，买方会修正后销售。

卖方对此要承担修理费用，并无偿提供买方必要的材料。

（6）买方违反上述3条保证并对买方造成损害，卖方必须承担全部赔偿。

这损害是指进口不可销售商品产生的费用。

联系商品订货者，购货者的费用，销售延迟，终止带来的利益损失等。

第12条制造物责任（1）卖方对买方从业人员，公司职员，代理店以及下面的从业人员，因商品设计制造或者由商品缺陷带来的伤害或死亡以及财产损失，和关于损失索赔的诉讼，行政手续，申请，损失损害以及辩护等一切费用免除责任。

（2）买方在征得卖方认可的正确判断条件下，因商品的设计制造，或者商品缺陷造成的损失损害费用的造物者责任保险，买方确保和维持卖方的费用。

卖方支付买方应承担的保险费，并偿还。

（3）对于前述内容，卖方认可合理的情况下，商品式样全部为买方式样书所指定式样的时候，指定部分产生的相关诉讼，行政手续，申请赔偿及辩护费用等均由买方自行承担。

第13条知识产权（1）卖方对买方从业人员，职员，代理店及下面从业者因包含商品的专利，实用新设计，理念，商标权，著作权及防止不正当竞争的权利在内的其他知识产权的侵害，以及有此产生的诉讼，行政手续，申请赔偿及辩护等费用免除责任。

（2）买方商品一部分或者全部按式样书指定的情况下，因指定部分产生的诉讼，行政手续，申请赔偿及辩护费用等，由买方承担。

第14条商标（1）由买方书面承认，卖方在合同期间使用买方指定的商标。

（2）本合同结束，关于本条对卖方的许可自行解除，卖方必须停止对买方提供所有商标的使用。

第15条税金及扣缴在装船国产生的关税，租税，出口税及包含原产地证明费用的其他课税，由卖方承担。

货物到港后相应税务由买方承担。

第16条有效期间（1）本合同有效期限，如果没有提前终止，就按双方负责人在合同书上签字并记在合同正文的时间开始，1年内有效。

（2）本合约最初协定有效期限及延长期限终结前至少6个月为止，当事人一方对另一方没有书面通知延长合同的意愿的情况下，本合同自动延长一年。

第17条合同终止（1）因对方不履行本合约规定的义务，或者接到违反本合约的书面通知14日内不做修正的情况，本合约的当事人可以取消本合约或者取消部分合约。

（2）本合约当事人在下述情况下，可不通知当事人直接取消本合约。

（a）为债权人利益实行的资产一般让渡。

（b）不能支付货款（c）当事人不论是否被强制执行的破产，倒闭，公司更迭，财产保全及清算（3）另有规定的合约或是本合约的缔约当事人明确表明同意另有约定的情况，本合约的终止，不影响执行在此之前缔结的个别未履行的合约，目前个别购买合约，根据本协议条款执行。

（4）买方在船期拖延，不良品过剩的情况下可以减少贸易额或终止交易。

第18条让渡任何一方当事人在没有对方事前同意的情况下，军部的擅自转让本合约部分或者基于本合约的权利及义务。

未经许可的转移让渡及处分视为无效。

第19条保守秘密（1）当事人对公布的本合约涉及事项，明确告知该事项为商业秘密时，对方（以下称为被告知者）应该就此对第三方保密。

（2）被公布的情报在下述场合不适用秘密保守义务。

（a）情报被告知时，被告知的一方已经保有该情报。

（b）情报被告知时，该情报已经是公认的事实。

（c）情报被告知时，该情报公众化于被告知者无过失。

（3）政府机关法律法规明令公开的信息（不论是否具有法律强制力），不适用秘密保守义务。

第20条不可抗力卖方因天灾，战争，武力纷争（以下称为不可抗力）导致一部分或者全部商品无法装船或者船期推迟以及无法履行本合约某些事项的场合，可不必承担责任。

如卖方因不可抗力导致本合约和PO中要求的商品部分或者全部无法按期交货，本合约及个别合约无法执行的场合，卖方应以书面形式告知。

同时，如果买方希望的话，卖方因不可抗力很难按时交货的话，最好推迟交货。

但是，如不可抗力导致30日以上延误的场合，买方参照第7条，其权利和救济方法仍有效。

根据自身情况，用书面通知，可无条件解除全部或因该不可抗力缘故导致无法实行的本合约以及个别合约。

关于卖方无法交货的商品，买方返还卖方接受的相应金额。

第21条通知（1）本合约当事人一方对另一方当事人通知请求以及其他联系要以书面为准，航空邮件，传真，电子邮件或者书信等方式通知对方笨合约正文所列住所或者其他住所。

（2）对于上述通知请求书信签收时，传真，电子邮件的场合，航空邮件的场合视为投函后7日后到达。

第22条贸易条件本合约及其个别合约使用的贸易条件，合约中明确规定除外，均以国际商业会议所2000通则第560号规定为解释标准。

第23条法律依据本合约及其个别合约的有效性，最终解释权，执行及执行可能性均以日本法律为准。

第24条仲裁由本合约或本合约相关内容引发的当事人之间的纠纷，争议等，以国际仲裁机构的商务仲裁规则为依据，由日本大阪的仲裁机构裁决。

依仲裁人的判断决定对当事人的最终仲裁。

第25条完全接受与意见修正（1）本合约关于商品销售在缔约双方认可基础上达成。

此前以及与此同时达成的交涉，认可内容以及约束内容，要以本合约优先。

（2）本合约，在缔约双方负责人书面同意变更的情况除外，其他情况下不可变更修改。

第26条缔约双方关系本合约确立的缔约双方关系为买卖双方的关系。

买方在任何情况下无权对卖方代理人或代理店解释，无论明示还是暗示，均不得以卖方名义或卖方代理人名义承担各类义务。

第27条标题本合约各项条款所用标题均为参照，不影响合约各条内容的解释。

第28条语言本合约以英语，日语一式两份缔结。