有限公司变更为股份制公司（非上市）
一般程序及办理注意事项
无论是场内市场还是场外市场的企业挂牌上市，股份制改造都是必不可少的一个步骤。

诚然，一般企业在进行股份制改造之前，都已经经过了专业的中介机构的规范和辅导，一般在财务、公司治理、合法合规等方面都已经把问题梳理、解决得差不多了，股改只是水到渠成的一个程序。

然而，股改的过程就不重要吗？当然不是，股改非常重要，股改操作的是否规范，不仅会影响整个挂牌上市的时间进度，重者甚至会影响挂牌的成败。

这绝非夸大其词，股改的法律程序是非常严格的，公司法等相关法律都有严格的强行性法律规定，一旦错误铸成都是很难逆转的。

因此，严格按照规范流程来操作股改事项，认真准备股改的相关文件，这些事情就应该受到重视了。

笔者亲自参与过几次场外市场挂牌企业的股份制改造，并且有向市工商局递交材料多次被拒的教训，因而对相关的事项还是有一定的了解的。

为了及时总结经验和教训，并且能给今后需要做股改这项实务的朋友一点参考，笔者利用业余时间写下了这点东西，如有不妥之处，欢迎赐教。

一般的拟挂牌上市公司在确定了挂牌意向之后，第一步总是要聘请专业的中介机构来辅助企业进行内部问题梳理和规范。

所以撇去前期的梳理工作，股份制改造的主要程序应该包括如下几个步骤：
第一步：公司聘请专业的会计师事务所对公司进行财务审计，并出具审计报告审计的重要性在于它是股份制改造的前提和依据，审计确定的公司净资产数量是股改折股的依据。

因此，股改的审计报告一定要聘请专业的、有相关资质的会计师事务所出具，有经验的会计师往往能够提前规避很多挂牌上市的障碍。

第二步：有限公司召开全体股东会
审计报告出具之后，拟进行股份制改造的有限公司将召开全体股东会议，对公司进行改制的相关事项进行表决。

股东会的召开应该遵循公司发的相关规定，至少提前15天通知全体股东。

股东会拟审议的事项主要包括如下几个方面：
1、认可会计师事务所出具的股改审计报告；
2、同意公司整体变更为股份公司；
3、根据审计报告确定的净资产数量确定折股方案；
4、确定全体发起人名额及认缴股数；
5、需要全体股东表决的其他事项。

第三步：股份公司名称核准
股份公司通过股改的决议后，应当先向上海市工商局申请股份公司名称的核准。

一般情况下，拟设立的股份公司名称都是将原来有限公司变成股份公司，所以核名基本上不需要改名字。

一般情况下，股份公司的名称核准自申请提交至名称核准通知书发放需要5个工作日左右。

股份公司名称核准比较简单，需要携带的材料主要包括：
1、经公司法定代表人签字并加盖公章的授权委托书；
2、名称核准申请表；
3、营业执照复印件（工商老师可能会询问公司的注册号等基本信息）。

第四步：办理迁出
公司决议进行股改并完成名称核准之后，就可以向注册地所在区县的市场监督管理局提申请，要求将注册管理机关迁出到上海市工商局。

该程序比较简单，一般材料齐全的情况下，当场即可发放同意迁出的通知。

办理迁出一般需要携带如下材料：
1、有限公司营业执照正副本原件，受理机关要收回；
2、经公司法定代表人签字并加盖公章的授权委托书；
3、公司加盖公章的迁出申请书。

第五步：召开全体职工大会
公司进行股份制改造属于公司的重大事项，涉及到全体职工的利益。

另外根据公司法对股份公司架构的设置，需要全体职工代表大会选举至少一名职工监事。

因为召集全体职工开会需要较长的时间，因此全体职工代表大会一般需要提前
15日左右作会议通知。

全体职工代表大会一般决议事项就是选举职工监事。

需要注意的是参与公司职工代表大会并签字的与会人员必须都是公司在职的员工。

笔者曾经碰到过子公司的职工参与母公司职工大会并在决议上签字的情况。

虽然工商的老师未必会仔细核对这些与会人员签名，但是后续公司挂牌上市的材料审核可能会遇到问题。

第六步：召开股份公司创立大会暨第一次股东大会
前期工作完成后，公司即可召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，大会通知一般提前20日通知全体股东。

创立大会一般审议如下事项：
1、审议通过发起人关于公司筹办的报告，表决项下须将确定的折股方案写明；
2、通过股份公司章程，股份公司章程的股东股份持有情况、经营范围、公告条款（公告条款需要列明在省级以上的报纸进行公告，仅在挂牌上市的版块网站进行公告是不符合规定的）等需要特别关注；
3、选举董事会成员；
4、选举股东监事；
5、通过设立股份公司的决议；
6、同意在某板块挂牌上市并授权董事会办理相关事项，并承诺遵守相关信息披露规则；
7、审议通过公司的相关规章制度；
8、审议通过其他需要全体股东表决的事项。

第七步：召开第一届董事会
创立大会选举出公司全体董事之后，全体董事应尽快召开第一届董事会，一般应提前10日通知全体董事。

第一届董事会一般表决如下事项：
1、选举董事长；
2、任命公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；
3、通过决议支持股东会关于挂牌上市的决议并承诺配合做好相关的工作；
4、其他需要全体董事决议的事项。

第八步：召开第一届监事会
在全体职工大会和创立大会召开并选举出监事会成员后，公司即可召开第一届监事会，会议通知提前10日通知通知全体监事。

第一届监事会一般表决如下事项：
1、选举监事会主席；
2、其他需要全体监事表决的事项。

第九步：向上海市工商局递交申请材料及相关附件
上述程序全部完成后，公司准备好相关材料即可派人到上海市工商局内资设立窗口递交股份制改造变更登记的相关资料，一般递交材料审核通过后5个工作日可领新的营业执照，领照通知可以在市工商局的网站上查询。

办理工商登记，应携带材料如下：
1、设立登记申请表：
（1）公司基本信息，包括公司名称、注册号、注册地、实际办公地等等；
（2）拟变更事项，包括名称、性质、存续期限、其他需要变动处如经营范围等；
（3）董监高身份证复印件；
（4）法定代表人信息表；
（5）财务负责人信息表；
（6）联络人信息表；
2、股份公司名称核准通知书；
3、原管理区县市场监督管理局出具的迁移通知书；
4、有限公司的税务登记证、组织机构代码证原件正副本（三证合一的除外）；
5、有限公司股东会决议；
6、股份公司成立大会决议；
7、股份公司董事会决议；
8、股份公司监事会决议；
9、职工代表大会决议；
10股份公司章程；
11、经公司法人代表签字和加盖公章的委托授权书及受托人身份证复印件及原件；
12、特殊行业或特殊性质公司所涉及其他部门审批文件。

拿到股份公司的营业执照之后，就宣告公司的股份制改造圆满完成，后续可能还会涉及到税务、银行户名等公司名称的相应变更，同时公司的公章也需要全部新刻，当然这些已经属于后续的变更工作。

综合以上的程序，笔者认为要保证整个股份制改造程序顺利推进，最好是由企业或者是挂牌上市的券商或者推荐人至少有一方统筹主导，列出时间表和任务表，整个团队各司其职、按部就班。

否则，律师只管出材料，企业只管开会签文件，办理事项的人员只管跑腿，券商或推荐人不愿跟进统筹，整个团队不沟通不协作就会导致整个流程出现错误和延阻，严重的甚至会出现无法逆转的障碍影响企业的挂牌上市。

因此，股改虽然机械而缺乏技术含量，但是其重要性还是不可忽视的。