2011年3月4日《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查 制度有关事项的暂行规定》（商务部公告2011年第8号）
《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的办事 指南》
建立安全审查机制符合当前中国对 外开放和经济发展的实际需要
吸收外资规模居全球前列 对外开放度已然较高
外资并购所占比重较小，发展速度快 恶意规避国家政策和管理的情况增多
比利时 617 5.0
巴西 484 3.9
二、国际直接投资形势
国际直接投资稳步回升
发展中国家占比进一步提高
万亿美元
10亿美元
பைடு நூலகம்
2.5
1.97
2
1.74
1.7 1.9
1.46 1.5
1.19 1.24 1.4
0.98
1
0.5
0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
增长18.4%。
2011年上半年实际使用外资
150
125.2
128.6 40
100.3
100
78.0
50
0
84.6 92.2
30
20
10
2.8
0
123456
实际使用外资 实际使用外资增幅
中国吸收FDI在全球排名
国别 地区 美国 法国 中国 英国 俄罗斯
2008 吸收 FDI 3161 1171 1083 969 703
拉丁美洲及加勒 南亚，东亚以
比海地区
及东南亚
西亚
转型期经济体
6
三、外商投资最新政策
（一）外资并购安全审查制度 （二）境外红筹上市相关政策 （三）跨境人民币投资政策 （四）外商投资产业政策
（一）外资并购安全审查制度
2011年2月3日，《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内 企业安全审查制度的通知》（国办发 〔2011〕6号 ）
2003年，迫于压力在《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行 政审批项目管理方式的决定》中取消“无异议函”。
➢第三方举报机制 外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企 业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进 行并购安全审查的建议。
《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境 内企业安全审查制度的通知》
3、审查机制
➢中央事权 由国务院有关部门负责受理和审查。 ➢联席会议机制 在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，会同相关部门开展并购 安全审查。 ➢两阶段审查机制 一般性审查，特别审查。
➢完 善 对 外 开 放 政 策 法规体系，建立统 一规范制度，填补 政策空白，提高透 明度
➢在 制 度 保 障 下 ， 更 好地推进外资并购 发展
《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境 内企业安全审查制度的通知》
1、什么是国家安全？
➢范围
军工,重要农产品、重要能源和 资源、重要基础设施、重要运 输服务、关键技术、重大装备 制造
占全球
18.6 6.9 6.4 5.7 4.1
国别 地区 美国 中国 法国 俄罗斯 荷兰
2009 吸收 FDI 1359 900 650 414 378
占全球
13.1 8.7 4.2 4.0 3.6
金额单位：亿美元
2010
国别地 区
吸收 FDI
占全球
美国 2248 18.5
中国 1057 8.5
香港 689 5.5
➢外资并购类型
——股权并购 ——资产并购 ——境内投资并购
➢内容
（1）国防安全 （2）国家经济稳定运行 （3）社会基本生活秩序 （4）关键技术研发
➢实际控制权
——股权绝对控股权 ——股权相对控股权 ——非股权因素控制权
《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境 内企业安全审查制度的通知》
2、申报机制
➢主动申报机制 外国投资者并购境内企业，由投资者向商务部提出并购安全审查申请。
二、国际直接投资形势
➢ 发展中国家吸收外资占比进一步提高（2010年首次超过全球半数） ➢ 亚洲仍是全球最具吸引力的投资地区 ➢ 中国是跨国公司未来两年全球投资的首选地
2005–2007年平均及2008 - 2010每年 发展中和转型期经济体的FDI流入量(10亿美元)
2005-2007年平均
非洲
《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审 查制度有关事项的暂行规定》
➢ 个案申报机制
个案处理，关于一项并购案的处理对其他类似情形不具有参照意义。
➢ 默认期机制
属于并购安全审查范围的，在15个工作日内书面告知申请人，未在15 个工作日内告知的，申请人可按照国家有关法律法规办理相关手续。
➢ 透明度和高效机制
（二）境外红筹上市政策
2、无异议函（律师事务所）
2000年，证监会发布《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上 市有关问题的通知》规定：不属于国发〖1997〗21号文件规定的情形，律师应 出具无异议函，重点应就中国境内机构或公民直接或间接持有境外公司权益的形 成演变过程以及直接或间接涉及的境内权益和业务范围进行说明 是否符合外商投 资产业政策。
中国吸收外资情况与最新政策
主要内容
➢中国吸收外资概况 ➢国际直接投资形势 ➢外商投资最新政策 ➢吸收外资政策趋向
一、中国吸收外资概况
2011年6月当月，全 国新批设立外商投资企 业2919家，同比增长 6.6%，实际使用外资金 额128.6亿美元，同比增 长2.8%。1-6月，全国 新批设立外商投资企业 13462家，同比增长 8.8%，实际使用外资金 额608.9亿美元，同比
书面文件、时效要求。
（二）境外红筹上市政策
1、97红筹指引，国务院发布《关于进一步加强在境外发行股票和上市 管理的通知》（国发〖1997〗21号文 ）
规定：1、在境外中资非上市或中资控股上市公司，可以其拥有的境外资产 和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产， 在境外发行股票和上市；事先征得省级人民政府或者国务院有关主 管部门同意。 2、将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移 到境外中资非上市或控股上市公司在境外上市，应当按照隶属关系 事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监 会（年度总规模）审批。
《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境 内企业安全审查制度的通知》
4、处置机制
➢终止当事人的交易 ➢转让相关股权、资产 ➢其他有效措施
《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审 查制度有关事项的暂行规定》
➢ 预约商谈机制
——预先沟通 申请人了解相关程序性问题，政府部门提前介入。
——非正式性 非法定必须程序，商谈内容不具有法律效力。