C公司股权激励计划二〇一五年五月目录释义第一章总则 (7)第一条本计划的目的 (7)第二条本计划制定所遵循的基本原则 (7)第三条本计划的管理机构 (7)第二章一般说明 (7)第四条激励对象 (7)第五条持股平台 (8)第六条股权来源和总量 (10)第七条合伙企业管理 (10)第八条分红 (10)第三章激励股权的授予 (10)第九条股权划分 (10)第十条激励股权授予价格和确定方法 (11)第十一条授予数量 (12)第十二条出资方式和进度 (12)第四章服务期限激励股权的撤回 (12)第十三条服务期限 (12)第十四条撤回事由 (12)第十五条撤回价格 (13)第十六条撤回程序 (13)第五章附转回条款份额的特别规定 (14)第十七条转回事由 (14)第十八条转回价格 (15)第十九条转回程序 (16)第六章合伙企业份额的处分限制 (16)第二十条限售期 (17)第二十一条转让 (17)第七章激励计划的调整 (18)第二十二条持有份额的调整 (18)第二十三条计划方案的调整 (19)第八章附则 (19)第二十四条税收负担 (19)第二十五条合法的资金来源 (19)第二十六条生效 (20)附表一释义除另有说明外，以下简称在文中表示如下含义：第一章总则第一条本计划的目的为了进一步完善公司法人治理结构，实现公司对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司的长远发展。

在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《C公司股权激励计划》（简称“本计划”）。

第二条本计划制定所遵循的基本原则1.公平，公正，公开2.符合法律法规和公司章程的规定3.激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三条本计划的管理机构本计划由公司股东授予董事会负责行使以下职权：（1）确定本计划的激励对象；（2）起草、修订本计划的实施方案；（3）在本计划确定的原则下对有关内容作出调整或制定具体的实施方案；（4）对本计划进行解释；（5）经股东会授予或本计划规定的其他职权。

第二章一般说明第四条激励对象根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并综合考虑职位、工作期限、对公司实际贡献等因素，确定本计划附表所列人员作为本计划的激励对象。

第五条持股平台1.作为普通合伙人，激励对象作为有限合伙人，共同出资设立合伙企业。

合伙企业出资总额为【元】，其中普通合伙人以现金形式出资【元】，占合伙企业出资总额【%】，各激励对象出资额及占合伙企业出资总额的比例详见本计划附表。

2.合伙企业将以合伙人实缴的全部出资扣除应由合伙企业承担的相关费用后的余额购买公司的股权，股权受让完成后占公司注册资本的【 %】。

激励对象通过合伙企业间接持有公司的股权，各激励对象间接持股比例详见本计划附表。

3.本计划实施完成后，公司股权结构如下图所示。

第六条股权来源和总量1.本计划所授予的激励对象的股权来源为现公司股东出让股权。

2.本计划实施时拟向激励对象授予股权的总量占公司【】%股权。

第七条合伙企业的管理1.普通合伙人对外代表合伙企业，并根据相关法律法规以及合伙企业内部规定执行合伙事务。

激励对象作为合伙企业的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

2.各激励对象将与（普通合伙人）另行签署合伙协议，合伙企业的决策程序、财产份额转让、运营费用承担、合伙事务管理、合伙人的入伙退伙、合伙企业解散等事宜将按合伙协议和本计划的规定执行。

第八条分红1.自本计划实施日起，若公司决定年度分红的，且现金分红不低于该年度公司实现的可供分配利润数额的【10%】，公司的股东按其持股比例取得现金分红，合伙企业取得现金分红后向各有限合伙人按合伙协议约定比例进行分配。

具体的分红数额和分红方式由董事会根据公司实际经营情况另行确定。

2.若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整前述利润分配安排的，调整后的方案应经过公司股东会审议通过。

第三章激励股权的授予第九条股权划分1.各激励对象在本计划项下持有的合伙企业份额，于实施日将根据其在公司的工作期限分为一般份额和附转回条款份额，划分原则如下表所示：即、如激励对象在本计划项下获授10%的合伙企业份额，截至实施日其在公司的工作期限为28个月，则将其持有的4%合伙企业份额划分为一般份额，6%合伙企业份额划分为附转回条款份额。

2.对于在本计划项下持有的合伙企业份额（包括一般份额和附转回条款份额），各激励对象应遵守本计划相关规定，包括但不限于出资义务、限售期等。

对于附转回条款份额，除前述规定外，各激励对象还应遵守本计划的特别规定。

第十条激励股权授予价格和确定方法1.根据【会计师事务所】于【日期】出具的【《审计报告》】，截至2015年【】月【】日，公司净资产总额为【】元，注册资本为【】元，每单位（以下称“股”）注册资本对应净资产值为【元/股】。

2.基于前述公司经审计的每股账目净资产值，激励对象在本计划项下取得每股价格为【元/股】，即合伙企业将以【万元】购买公司的【】%的股权，超出注册资本部分【万元】计入公司资本公积。

各激励对象须缴纳的出资款金额详见本计划附表。

第十一条授予数量1.本计划授予各个激励对象的股权数量详见本计划附表。

2.非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划直接或间接持有的公司股权比例累计不得超过【】%。

第十二条出资方式和进度1.激励对象应在合伙企业营业执照发行日起10天内以现金形式一次性全额缴纳出资款。

各激励对象的具体出资金额，详见本计划附表。

若激励对象未能及时履行出资义务，将根据合伙协议承担相应违约责任，包括违约金、取消未按时出资部分对应的合伙企业份额。

2.合伙企业应在营业执照发行日起15天内以现金形式一次性向公司全额缴纳出资款。

第四章服务期限激励股权的撤回第十三条服务期限激励对象承诺在公司的服务期限不少于5年，自第一次与公司签署劳动合同之日起算。

第十四条撤回事由激励对象在上述承诺服务期限内出现包括但不限于以下事由无法继续在公司任职的，董事会有权要求激励对象将其届时持有的全部合伙企业份额转让给董事会指定人选，转让价格按本章第十五条确定：1)激励对象辞职；2)公司根据法律法规、公司章程、劳动合同与执行公司职务相关的其他合同决定与激励对象解除劳动关系，或劳动合同、聘用合同终止后不与其续约的；3)公司董事会认为需适用本条规定的其他事由。

第十五条撤回价格本章第十四条规定的收回事由发生时收回价格Ρ1的计算方式如下：Ρ1=A1 × (1+B1/365× R)其中， A1为某一个激励对象持有的全部合伙企业份额对应的实缴出资额，B1为实施日至撤回日的实际天数，R为中国人民银行公布的同期银行存款年利率。

【举例】如激励对象在本计划实施180日后发生本章第十四条规定的撤回事由。

其持有的全部合伙企业份额为【】股，该员工对该等份额实缴出资17万元，同期银行存款年利率为3%。

则该等份额的撤回价格Ρ1=170,000×(1+180/365×3%)=172,515元，即其应以172,515元向董事会指定人选转让其届时持有的合伙企业份额。

第十六条撤回程序1.董事会有权在发生本章第十四条规定撤回事由的10日内以书面通知方式要求激励对象或其继承人向其董事会指定人选转让其届时持有的合伙企业份额，有关激励对象或其继承人应在收到通知的30日内与董事会指定人选签订转让协议，并完成相应的工商变更登记。

2.发生本章第十四条规定的撤回事由而导致激励对象需向董事会指定人选转让其届时持有的全部合伙企业份额的，其他激励对象应放弃其对该等份额的优先购买权。

3.激励对象未按照规定转让其届时持有的全部合伙企业份额，应自收到转回通知的第31日起每日按【撤回价格的万分之五】向合伙企业支付罚金，收到撤回通知60日后仍未完成转让的，视为该等激励对象放弃以本计划第十五条的价格转让其持有份额的权利，在该情况下，合伙企业普通合伙人有权将该激励对象从合伙企业中除名，其认缴的全部合伙企业份额由董事会指定人选以该激励对象的出资价认购。

第五章附转回条款份额的特别规定第十七条附转回条款份额的转换实施日后工作期限每满12个月，若激励对象未发生本节第二条规定的转回事由（包括一般转回事由和特殊转回事由）和第四节第二条规定的撤回事由，占其所持全部合伙企业份额20%的附转回条款份额将自动转换为一般份额。

举例而言，如某激励对象在本计划项下获授10%的合伙企业份额，截至实施日其在●工作期限为27个月，共计持有4%一般份额和6%附转回条款份额。

如其未发生本节第二条规定的转回事由和第四节第二条规定的撤回事由，则自实施日起9个月后其将持有6%一般份额和4%附转回条款份额。

第十八条转回事由1.一般转回事由：当出现以下事由但激励对象向公司保证改正，公司认为可以继续让该激励对象在公司任职时，董事会有权要求激励对象将其届时持有的全部附转回条款份额转让给董事会指定人选，转让价格按本章第十八条规定的转回价格确定：1)激励对象违反与公司及其控股子公司或公司的实际控制方签订的保密协议、竞业禁止协议（如有）或其他执行公司职务有关协议的；2)激励对象违反法律法规、公司或其下属分、子公司规章制度，造成公司损失超过【2万元】或被给予【严重警告处分】；3)激励对象严重失职，营私舞弊，造成公司损失超过【2万元】或其获利超过【5000万元】；4)激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系；5)激励对象被依法追究刑事或行政责任的；6)担任公司董事、监事、高级管理人员的激励对象，发生法律法规规定不得担任上述职位的情形时；7)董事会认为需适用本条规定的其他情况。

2.特殊转回事由：当激励对象发生除第四章第十四条规定外，无法继续在公司任职的事由时，董事会有权要求激励对象或其继承人将其届时持有的全部附转回条款份额转让给指定人选，转让价格按本章第十八条规定的转回价格确定。

第十九条转回价格1.一般转回情况下转回价格Ρ2的计算方式如下：Ρ2=A2 × (1+B2/365× R)其中，A2为某一个激励对象持有的全部附转回条款份额对应的实缴出资额，B2为实施日至转回日的实际天数，R为中国人民银行公布的同期银行存款年利率。

2.特殊转回情况下转回价格按以下Ρ2和Ρ3中较高者确定：Ρ3=J × D3其中，J为C公司最近一期经审计净资产值，D3为其届时持有的全部附转回条款份额对应C公司的股比。

【举例】如激励对象在本计划实施180日后发生本章第十七条规定的特殊转回事由。

届时，其尚未转换的附转回条款份额为10万，折合间接持有C公司股比0.2%，该员工对该等份额实缴出资17万元，C公司最近一期经审计的净资产值为1亿元，同期银行存款年利率为3%。