陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划说明书保管银行：华夏银行股份有限公司特别提示信托公司、信托投资业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托计划未来运作的实际效果。

信托投资有风险，委托人在加入本信托计划前，应认真阅读并理解有关风险声明的条款。

二〇一一年七月特别提示本信托计划受托人──陕西省国际信托股份有限公司是受中国银行业监督管理委员会监管的具有经营信托业务资格的金融机构。

受托人保证“陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“本信托计划”）内容的真实、完整、准确。

本信托计划符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他相关法律法规的有关规定。

受托人承诺本信托计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

受托人没有委托或授权其他任何人提供未在本信托计划中载明的信息，或对本信托计划作任何解释或者说明。

受托人承诺恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

依据本信托计划的《信托合同》约定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背《信托合同》处理信托事务不当使信托财产受到损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

信托公司等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托计划未来运作的实际效果。

受托人不保证本信托计划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损。

受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成本信托计划业绩表现的保证。

本信托计划说明书是本信托计划信托合同的组成部分，具有同等的法律效力；若本说明书与信托合同有不一致的，应以信托合同的约定为准。

投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎做出是否签署信托文件的决策。

一、释义在本信托计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.信托计划：指“陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划”。

2.信托合同：指《陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

3.信托文件：指与陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划相关的各种《合同》、《协议》、《说明书》等书面文件及对该书面文件的任何有效修订和补充。

4.委托人：指加入本信托计划的委托主体，即具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。

5.受托人：指陕西省国际信托股份有限公司。

6.受益人：指在信托合同中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

7.股权收益权回购人：张咸文先生8.出质人：张咸文先生9.信托财产：指受托人因承诺信托而取得的财产。

受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。

10.信托收益：指信托财产扣除应由信托财产承担的信托费用、信托税费后的剩余信托财产。

11.保管银行：华夏银行股份有限公司12.信托财产专户：指信托计划专用银行账户，即受托人在保管银行开立的信托财产专用账户，即信托财产保管账户。

13.信托单位：用于计算、衡量信托财产净值以及委托人认购信托份额的计量单位。

本信托成立时以人民币1元为1个信托单位。

14.信托份额明细表：记载委托人持有的信托单位份数及其变化、认购、以及信托单位净值的清单。

二、信托公司基本情况1.名称：陕西省国际信托股份有限公司2.法定代表人：薛季民3.住所：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座4.公司简介：陕西省国际信托股份有限公司（简称陕国投）设立于1985年元月，1992年增资扩股向社会发行股票，1994年元月“陕国投A”（股票代码“000563”）在深圳证券交易所挂牌交易。

2001年，公司在全国首批、西北首家完成重新登记，2006年7月完成股权分置改革，2008年8月中国银行业监督管理委员会重新为公司换发了新的金融许可证。

公司实际控制人为陕西省国资委，第一大股东为陕西省高速公路建设集团公司。

公司经营范围为：⑴资金信托；⑵动产信托；⑶不动产信托；⑷有价证券信托；⑸其他财产或财产权信托；⑹作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；⑺经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；⑻受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；⑼办理居间、咨询、资信调查等业务；⑽代保管及保管箱业务；⑾存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；⑿以固有财产为他人提供担保；⒀从事同业拆借；⒁法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

20多年来，公司积极发挥信托投资功能支持地方经济兴业，先后累计为企业和项目提供了数百亿元信托贷款、信托投资、融资租赁、信用担保、财务顾问、风险投资等优质金融服务，同时推动公司自身得到快速发展，诚信铸就了良好的“陕国投”品牌。

三、信托计划名称本信托计划的名称为“陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划”。

四、信托计划类型本信托计划为指定用途的集合资金信托，本信托为自益信托。

即委托人和受益人为同一人。

五、信托计划目的委托人基于对受托人的信任，将信托资金交付给受托人，由受托人将信托资金加以运用，用于购买信托投资标的收益权。

六、信托财产的管理、运用受托人根据委托人的要求按如下方式和规则管理运用信托财产：（一）管理运用方式1、受托人根据股权收益权转让及回购合同的规定，以最多不超过9200万元的信托资金受让张咸文先生持有的1500万股“广西黄氏甲天下乳业股份有限公司”（证券代码：002329，简称：皇氏乳业）限售流通股股权收益权（以下简称标的股票或质押股票）。

张咸文先生作为出质人将该股票质押给受托人。

股权收益权的具体内容如下：（1）标的股票在任何情形下的卖出收入；（2）出质人因持有标的股票而取得的股息红利、任何形式的送股或转增股票、配股（配股所需资金由股权收益权回购人负责缴纳）；（3）质押股权清算时，出质人因持有标的股票分配的剩余财产；（4）出质人因持有标的股票取得的其他任何收入。

2、根据《股权收益权转让及回购合同》，1500万股皇氏乳业股权收益权的转让价格最多不超过人民币9200万元；信托计划存续期间和到期之日，张咸文先生须以合同约定的股权收益权回购溢价率回购上述股权收益权。

3、在本信托计划成立时，若募集的信托资金达到或超过本信托计划约定的最低资金金额7000万元，但又低于约定的9200万元时，则实际募集的信托资金金额就为1500万股皇氏乳业股权收益权的转让价格，股权收益权回购总的溢价率不变，并以此计算股权回购人实际回购股权收益权总价款。

（二）管理运用规则1、张咸文先生因标的股权取得股息红利等现金收入的，应当在取得相关收入后2个工作日内支付至信托账户。

2、信托期限内，张咸文先生出售标的股票，需要解除质押的，在办理解除质押手续前，应当提供相应数额的担保。

3、张咸文先生有义务于本信托计划届满之前按合同约定向受托人支付剩余的全部股权收益权回购款；本信托计划股权收益权回购款按如下方式支付：（1）回购人于信托计划成立之日起5个工作日内支付给受托人3.4%的股权收益权回购款，用于受托人支付相关信托费用；（2）在信托计划期满之日须支付本信托计划剩余的全部股权收益权回购溢价款及本金。

4、为确保股权回购人履行其在股权收益权转让及回购合同项下的义务，受托人与股权回购人签署《股权质押合同》，并共同办理质押股票的股权质押登记手续，并对《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》办理赋予强制执行效力的债权文书公证；若回购人未按合同约定时间办理相应的股权质押登记手续，受托人有权要求股权回购人继续履行股权质押登记手续的义务，并按每延期一日向受托人支付股权收益权转让款总额万分之五的违约金。

5、在信托期限内，若股权收益权回购人发生《股权收益权转让及回购合同》规定的违约情形，受托人有权要求股权回购人提前归还本信托计划的全部股权收益权回购款，股权回购人应当于受托人发出书面通知之日起3个工作日内一次性支付剩余全部股权收益权回购款；如果股权回购人未按约定履行还款义务，受托人有权选择要求股权回购人继续履行还款义务或者依照《股权质押合同》的约定处置质物实现质权，并按每延期一日支付所欠款项万分之五的违约金。

6、根据《股权收益权转让及回购合同》规定，股权收益权回购人应按期按量向受托人支付股权收益权回购款，受托人自收到全部股权收益权回购款后10个工作日内，应配合股权回购人办理解除股权质押登记的相关手续。

7、标的股票预警线和补仓线⑴、按照以下公式计算信托产品的预警线和补仓线：、质押股票的预警线＝（股权收益权回购总价款－已从信托保管专户中支付的相关信托管理费用－信托保管专户现金余额）×150％÷质押股票数量按此公式计算，本信托质押股票每股初始预警线10.30元（暂按第一个信托年度计算股权收益权回购总价款）。

、质押股票的补仓线＝质押股票的预警线×90％按此公式计算，本信托质押股票每股的补仓线为9.27元。

⑵、若T日质押股票总市值低于预警线，受托人将于T+1个交易日内用电话、邮件或传真等形式通知回购人并对其进行预警，提醒回购人应密切关注质押股票交易价格变化，并提前准备保证金；(3)、若T日质押股票总市值低于补仓线，受托人将于T+1个交易日内用电话、邮件或传真等形式通知回购人缴纳保证金，回购人须在T＋2个交易日内向信托专户划入保证金，以保证质押股票总市值与保证金余额之和不低于补仓线的总市值；若连续3个交易日质押股票总市值高于补仓线，则可申请返还其交纳的保证金，受托人应在收到申请后3个工作日内办理，但保证金返还后，质押股票市值与保证金余额之和不得低于补仓线。

本次追加的保证金≥质押股票的补仓线-已质押股票总市值⑷、若回购人不按约定及时足额交付保证金，则受托人有权要求其提前履行还款义务，或者依照《股权质押合同》的约定通过转让、折价、拍卖、变卖或司法救济等其他合法途径处置质物实现质权。

⑸、如果上述追加保证金的条款触发，股权回购人未按规定期限追加保证金的，违约期内，受托人有权每日向股权回购人追索股权收益权转让款总额万分之五的违约金。

（6）、若发生本合同约定的补仓线条款，股权回购人除了选择按合同约定缴纳保证金的方式外，也可以选择追加质押股票的方式，但须满足以下两个条件： 、追加质押股票的市值≧本次应追加的保证金数额÷35％；、在T＋2个交易日完成追加质押股票的股权质押登记手续，追加质押股票的质押解除手续须待信托计划终止后与其它股票一并办理；、因追加质押股票而发生的所有费用均由股权回购人承担。

七、信托计划的规模、期限㈠信托计划的规模：信托计划设立时的规模为人民币9200万元。