董事会专门委员会议事规则
——董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会
和董事会审计委员会的议事规则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要、增强公司核心竞争力、确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和决策的质量、完善公司的治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会三个专门委员会，并制定本规则。

第二条董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司：①长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议；②重大人事任免和开支成本；③监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计等工作。

第二章人员组成和职责权限
第三条战略委员会由张坚兴担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使对公司运营发展战略和重大投资决策的审计建议权，战略委员会不参与实际运营工作。

第四条薪酬与考核委员会由李志强担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使重大人事任免和开支成本进行研究并提出建议，薪酬与考核委员会不参与实际运营工作。

第五条审计委员会由王一雁担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使监督
公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计质询权，审计委员会不参与实际运营工作。

第六条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的召集人任期与董事会任期一致，任期届满且连选可以连任。

委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员会资格。

第七条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的主要职责权限：1．对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
2．对公司重大人事任免和开支成本方案进行研究并提出建议；
3．监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计质询权并提出建议；4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5．对以上事项的实施进行检查；
6．董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会拥有提案权，会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会由全体董事审议投票表决。

第三章决策程序和议事规则
第九条执行董事汇总向战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会呈报包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况、项目进度、运营财务支出、重大人事任免与开支成本和其他影响公司发展的重大事项等。

第十条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会原则上每周召开一次会议，不能出席时可推迟或指定委托人参会。

第十一条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的专门委员会会议应由五分之四以上的董事出席方可举行表决，每一名董事有一票的表决权，会议做出的决议，必须得到超过全体董事的半数以上赞成才算通过。

第十二条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；特殊情况可以采取电话会议或网络会议等通讯渠道进行表决。

第十三条如有必要，战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会会议的与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则
第十五条本规则自董事会决议通过之日起执行。

第十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行业规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、行业规范或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、行业规范或《公司章程》的规定执行。

第十七条本规则的解释权归公司董事会行使。

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2015年06月23日。