参考模板7 合作方将在建工程转让给全资项目公司后，我司再收购项目公司股权**公司与公司关于xxxx项目之合作协议二〇**年**月**日本协议由以下双方于年月日在市区签署：******公司（以下简称“甲方”），一家根据中国法律成立并注册登记的（股份有限/有限责任）公司，其注册地址为。

公司（以下简称“乙方”），一家根据中国法律成立并注册登记的（股份有限/有限责任）公司，其注册地址为。

鉴于：（1）甲方于**年**月**日取得了**市政府颁发的国有土地使用权证（国有土地使用权证复印件为本合同附件一），证号为：******，（以下简称“01地块”）；******，（以下简称“02地块”）。

至地块以下合并简称为“本项目”或“本项目地块”。

（2）乙方有意参与本项目的开发。

甲、乙双方根据相关法律规定，就合作开发本项目及其相关事宜协商一致，特订立本协议，以资共同遵照执行。

第一条项目概况1.1 本项目土地用途为用地（居住/商业/其他）；1.2 本项目土地使用年限为居住七十（70）年，商业四十（40）年，其他五十（50）年；1.3 本项目土地四至：西至**，南至**，东至**，北至**；1.4 本项目土地出让面积**㎡，建筑容积率**，计容积率总建筑面积**㎡。

第二条合作方式2.1 甲方于本协议生效后投资设立全资子公司（以下简称项目公司），然后将本项目地块以及该项目地块红线范围内按照政府相关部门已批准之规划设计建设的上盖建筑物（以下简称“在建工程”）转让至项目公司名下。

2.2 在建工程转让至项目公司名下后，甲方向乙方转让项目公司百分之五十一（51%）股权。

股权转让完成后，甲乙双方在项目公司中的股权比例分别为百分之四十九（49%）和百分之五十一（51%）。

2.3 甲乙双方按照股权比例对等投入，共享利益，共担风险。

2.4 乙方负责项目公司的经营管理，可称为项目公司的控股公司，乙方对项目公司财务报表进行合并。

项目公司财务报表编制时间、内容及方式按乙方要求执行。

若项目公司章程不能满足乙方合并财务报表要求，甲方应配合乙方对公司章程进行修改。

（若需延迟并表，此处的表述修改为：乙方负责项目公司的经营管理，为项目公司的控股公司，乙方暂不对项目公司的财务报表进行合并，但乙方保留随时合并财务报表的权利，对于乙方不时提出的并表要求，甲方应予以配合，该等配合包括但不限于修改项目公司章程，按照乙方要求执行项目公司财务报表的编制时间、内容及方式等。

）第三条项目公司的成立及在建工程转让3.1 本协议生效后三十（30）个工作日内，由甲方出资设立项目公司，持有项目公司百分之一百（100%）股权。

3.2 项目公司注册资本金为人民币（以下币种相同）万元（大写万整）（最终以营业执照上注册资本数额为准）。

3.3 项目公司注册地址为。

3.4 项目公司名称为：**公司（最终以营业执照登记为准）。

3.5 在建工程转让至项目公司时的计价方式为：3.5.1 项目地块每亩价格为**万元，合计土地面积亩，合计土地价格为**万元（大写：）。

3.5.2 项目地块上盖建筑物按实际投资金额计价。

3.6 在建工程转让至项目公司名下时发生的税费由甲方和项目公司按国家规定各自承担。

第四条股权转让4.1 在建工程转让至项目公司名下后，项目公司委托会计师事务所、评估公司对项目公司进行审计、资产评估；同时由乙方或乙方委托的中介机构完成对项目公司的财务尽职调查和法律尽职调查，甲方及其项目公司须无条件提供方便，并配合乙方或乙方聘请人员的工作。

4.2 评估报告出具且乙方完成向【】集团备案手续后三（3）个工作日内，甲乙双方应以书面方式确认是否认可评估报告结论。

如双方一致认可评估报告结论（双方中的最后一方认可之日为“评估确认日”），双方应在评估确认日起十五（15）个工作日内按本协议之约定进行项目公司股权转让，股权转让协议及项目公司新章程由双方届时另行签订。

如双方未能一致认可评估报告结论或双方对尽职调查结果意见不一致，本协议自行终止，由此发生的各项费用由甲乙双方及项目公司自行承担，双方互不追究任何责任在项目公司资产评估报告正式出具前，甲乙双方同意按下列方式计算项目公司资产价格：（1）项目地块每亩价格为**万元，合计土地面积亩，合计土地价格为**万元（大写：人民币**元整）。

（2）项目地块上盖建筑物按实际投资金额计价。

（3）项目公司因受让上述在建工程所应付而未付的价款按本协议约定列为项目公司债务。

（4）上述在建工程由**公司名下转让至项目公司名下时发生的应由项目公司承担的税费计入项目公司成本。

4.3 评估确认日起三十（30）个工作日内，甲乙双方应将其已签署的股权转让协议向（股权工商变更登记主管）部门递件申请办理股权变更登记手续，甲方将其持有项目公司百分之五十一（51%）的股权转让予乙方（以下简称“本次股权转让”）。

本次股权转让完成（以本次股权转让完成工商注册登记手续、项目公司取得新的营业执照之日为“本次股权转让完成日”）后，甲方持有项目公司百分之四十九（49%）股权，乙方或乙方指定的下属公司持有项目公司百分之五十一（51%）股权。

4.4 本次股权转让应以评估公司出具的项目公司资产评估报告结论中的评估净资产值作为定价依据，由甲乙双方按照不高于该评估净资产值的原则协商确定项目公司净资产值。

股权转让价款的具体金额、支付期限及支付方式在股权转让协议中另行约定。

第五条项目公司管理5.1 股东会5.1.1 项目公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

除非项目公司章程另有规定，公司股东会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）任命和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。

5.1.2 股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东法定代表人或其授权代表参加。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

5.1.3 股东会会议分为定期会议和临时会议两种。

股东会定期会议一年至少召开一次。

5.1.4 有下列情况之一的，股东会会议召集人应在下述提议提出后十五(15)个工作日内召开临时股东会会议：（1）代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时；（2）三分之一(1/3)以上的董事提议时；（3）监事提议时。

5.1.5 股东会会议由董事会召集，董事长主持。

5.1.6 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集或主持；监事不能召集或主持的，代表十分之一(1/10)以上表决权的股东可以自行召集或主持。

5.1.7 股东会会议作出有关下列事项的决议时，需经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过方为有效：（1）修改公司章程；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

5.1.8 股东会会议对除上述第5.1.7款规定之外的事项作出决议时，按照《公司法》的规定经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东通过方为有效。

5.2 董事会5.2.1董事会由五（5）名董事组成。

其中甲方委派两（2）名董事，乙方委派三（3）名董事。

董事会设董事长一（1）名，由乙方委派的董事担任，董事长为项目公司的法定代表人。

董事任期每届为三（3）年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

每一方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。

若董事因退休、辞职、丧失行为能力或因其委派方撤换等原因而使董事职位出现空缺，委派方应委派继任人完成该董事余下的任期。

5.2.2董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）审定公司的经营计划、投资和融资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理和财务总监及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。

5.2.3董事会会议每年至少举行一次，由董事长召集，其他董事亦可书面要求董事长召开董事会会议。

会议通知书必须于开会前十四（14）天送达各位董事并确认，有关议程及开会文件则须于开会前最少三（3）个工作日前送达并确认。

董事会会议应有三分之二（2/3）以上董事出席方能举行，董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

开会时人数不足，可不召开董事会会议，由相关董事就决议事项出具书面意见代替。

5.2.4有关下列事项的董事会决议，需经董事会三分之二（2/3）以上董事通过方为有效：（1）公司增加或减少注册资本的方案；（2）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

5.2.5 董事会决议的表决，实行一人一票。

除第5.2.4款的规定以外，董事会的每项决议均需经董事会二分之一（1/2）以上董事表决通过方为有效。

5.3 监事：公司不设监事会，设监事两（2）名，由甲、乙双方各委派一（1）人。

5.4 项目公司经营管理5.4.1 项目公司日常管理经营实行总经理负责制，按照本协议和公司章程规定需要提交董事会或股东会决议的事项，则提交股东会或董事会决议后执行。

5.4.2 项目公司设总经理一（1）名，由乙方提名，董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责并报告工作，依法行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

5.4.3 项目公司设财务总监一（1）名，由甲方提名，董事会聘任或者解聘。

财务总监应编制并向总经理和董事会提交会计报告，并协助总经理处理公司的财务和会计事宜。

财务总监对董事会负责，根据董事会授权行使相应职权。

5.4.4 其他管理人员由项目公司聘任或者解聘。

5.4.5 除本协议另有约定外，项目公司经营管理参照乙方的运作模式，统一执行乙方的管理体系（包括管理制度、财务核算信息系统及经营管理信息系统等）。

5.5 项目公司资金管理5.5.1 为满足开发建设的资金需要，在项目公司不具备融资能力或者融资额不能满足项目公司运营的情况下，甲方、乙方应按股权比例为项目公司提供股东借款。