“管家”理论根植于公司法之中，建立在 信任责任基础上，相信人人都是公正和诚 实的，都是愿意为他人谋利益的。在“管 家”理论看来，公司（股东大会）将责任 和权力委托给了董事，同时应该要求董事 忠诚并能及时对自己的行为提出合理解释。 依照这个理论，公司治理被看作是一种信 任与责任关系
5、根据基本问题定义公司治理
一、什么是公司治理？
“结构”在汉语中是指事物各组成部分之 间的相互搭配与排列，或者指事物的内部 的构造；“机制”则是指事物或有机体的 构造、功能、运作原理及其相互关系。从 广义上来说，“公司治理”既是一种结构 也是一种机制，因此，将“corporate governance”直接译作“公司治理”可能更 符合“corporate governance”的完整含义。
董事会是公司治理的核心，因此董事会的 组织结构对于公司治理意义重大。对于董 事会结构，既有一元制董事会（单层董事 会），只有董事会，没有监事会，如英美 法系的单层制；也有二元制董事会，既有 董事会，又有监事会，如大陆法系的双层 制。但是，其治理机制的设计本质是一致 的，都必须有决策、监督、评价、奖惩等 一系列相互制约机制存在。其中任何一种 机制的失效，都有可能导致公司治理的失 败。
张维迎（1996）认为，公司治理结构，狭 义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权利等方面的制度安排；广义地讲 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排，这些安 排决定公司的目标，谁在什么状态下实施 控制，如何控制，风险和收益如何在不同 企业成员之间分配等这样一些问题。 因此，广义的公司治理结构与企业所有权 安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲， 公司治理结构只是企业所有权安排的具体 化，企业所有权是公司治理结构的一个抽 象概括。
单层制董事会
单层制董事会即股东将经营决策权和监督 权全部委托给董事会，由董事会全权代理 股东负责管理公司的经营。单层结构在外 部市场监督强而内部监督弱的情况下，开 始着手于董事会内部执行与监督的分离。 单层制董事会由执行董事和独立董事组成， 这种董事会模式是股东导向型。美、英、 加、澳大利亚和其他普通法国家一般采用 这种模式。
一、什么是公司治理？
公司治理在我国过去的相关文献中又被译 作“公司治理结构”、“公司治理机制”、 “公司督导机制”、“公司控管体制”等， 其中“公司治理结构”、“公司治理机制” 是最常见的译法。尽管corporate governance一词后面没有“结构”、“机制” 之类的英文单词，但是学者们还是觉得， 从内涵上来说，加上“结构”或者“机制” 更符合英文corporate governance一词所要 表达的涵义。
李维安（2009）也认为，公司 治理是指通过一套包括正式或 非正式的、内部的或外部的制 度或机制来协调公司与所有利 益相关者之间的利益关系，以 保证公司决策的科学化，从而 最终维护公司各方面的利益的 一种制度安排。
4、根据理论基础定义公司治理
委托-代理理论把企业看作是委托人和代理 人之间的契约网络，股东是委托人，董事 是代理人。代理人的行为是理性的、自我 利益导向的，因此，需要用制衡机制来对 抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事 和经理为股东出力和谋利。公司治理正是 这种激励与制衡机制。
公司治理研究框架
Weian LI 2015.1.8
《公司治理学》
什么是公司治理 公司治理的研究框架
（1）股东权益的研究 （2）董事会制度研究 （3）监事会制度 （4）经理层激励 （5）公司治理的利益相关者 （6）证券市场与控制权配臵 （7）机构投资者与公司治理 （8）公司治理模式的研究 （9）公司治理评价 （10）其他
牛津大学赛德商学院前院长、金融学教授 柯林·梅耶(Colin Mayer，1995)认为，公司治 理是“公司借以代表和服务于投资者利益 的一种组织安排。它包括从公司董事会到 激励计划的所有内容。……公司治理起源于 市场经济下现代股份公司所有权与控制权 的分离。”
罗伯特·特里科(Robert Tricker，1994)认为， 公司治理涉及的是董事会与股东、高层管 理部门、规制者和审计员，以及其他利益 相关者的正式和非正式的联系、网络及结 构。他认为公司治理的关键因素是监督管 理者的绩效和保证管理者对股东和其他利 益相关主体的责任
3、根据制度功能定义公司治理
1985年出版的英国《公司法》把公司治理定 义为由董事、股东和审计员三方构成的一种制 度。 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为 公司治理包括公司的目的和行为、董事与管理 人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员 会的作用、对董事会和监察委员会安排的原则 建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营 评价准则、公平交易的义务、控制权交易中董 事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
在中国，公司治理属于一个舶来语，它起源 于美国，其英文是corporate governance。有 学者把它解释为“法人规制”，不是“由法 人进行规制”，而是“对法人进行规制”， 即公司“法人”是规制活动的客体。在这里， corporate不仅仅指公司，而应该翻译成“法 人”，这是因为，需要进行规制的不仅仅是 公司，还有非公司制的企业法人（如没有公 司化的家族企业）以及非企业的法人（如非 营利性组织、公共部门等)。 刚兴趣的同学也可以参阅一下规制经济学的 内容
1、股东权益的研究
第三，积极的投资者，不积极的公司 治理参与者。大多数公司养老基金和 银行的投资部门都属于这一层，他们 都非常积极地管理资金，但却不参与 公司的控制问题。

1、股东权益的研究
第四，被动的投资者，不积极的公司治理 参与者。很多参与市场投机的交易者都是 这样一种类型。有些投资者甚至完全忽视 公司基本面上的内容，仅根据技术面来进 行操作。比如，一些程序交易者都属于这 一类型，这些投资者通过计算机程序来设 计交易策略，进行股票的买卖，根本不关 心公司内部发生了什么，不关心所交易股 票的内在价值。
一、什么是公司治理？
之所以把governance翻译成“规制”，是因 为governance指的是平等权利主体之间的相 互制衡。在中文里面，“治理”原本是指 一种单向的行政管理，如“治理国家”、 “治理脏乱差”、“治理整顿”等。尽管 在中国 “公司治理”已成为一种普遍的译 法，但“公司”以及“治理”的涵义已经 远远超越了它们本来的意义。
没有监事会
双层董事会模式
双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董 事会（简称董事会），另设一个监督董事会 （简称监事会）专门行使监督职能。双层制董 事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。股东大会选 举监事会，再由监事会任命董事。监事会对股 东大会负责，董事会对监事会负责。双层结构 在外部市场监督弱而内部监督分散化的情况下， 开始致力于董事会和监事会在监督职能方面的 整合。这种董事会模式是社会导向型的，德国、 奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。
柯克兰和沃惕克( Cochran，Philip L，and Steven L Wartick，1988)认为，公司治理包括 了在高层管理者、股东、董事会和公司其他 利益相关者的相互作用中产生的具体问题。 构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策 和高层管理者的行动中受益？谁应该从公司 决策和高层管理者的行动中受益？当在“是 什么”和“应该是什么”之间存在不一致时， 公司治理问题就产生了
比较热点的问题
中小股东的保护问题 大股东的制约机制 谁是股东？ 治理主体应该是谁？ （shareholders or stakeholders?） 如果是stakeholders，除shareholders以外的其 他利益相关者如何参与公司治理？参与以后 的绩效如何？
2、董事会制度研究
钱颍一(1995)认为，公司治理是一套制度安 排，用以支配若干在公司中有重大利害关 系的团体——投资者（股东和贷款人）、经 理人员、职工之间的关系，并从这种联盟 中实现经济利益。公司治理包括：如何配 臵和行使控制权；如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；如何设计和实施激励机 制。
吴敬琏(1994)指出，公司治理是由股东大会、 董事会和高层管理人员组成的一种组织结 构，三者之间构成一定的制衡关系。在这 种结构中，所有者将自己的资产交由董事 会托管；公司董事会是公司的最高决策机 构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩以 及解雇权；高层经理人员受雇于董事会， 组成在董事会领导下的执行机构，在董事 会的授权பைடு நூலகம்围内经营企业。
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
股东分为如下四个层次。 第一，积极的投资者，积极的公司治理参 与者。这些机构一方面采用积极的投资策 略，同时也十分关注公司投票机制等公司 控制问题。处于这一类的股东数量比较少， 除了少数个人持股者以外，还有少数机构 投资者。
1、股东权益的研究
第二，被动的投资者，积极的公司治理参 与者。根据某些指数（如标准普尔500）进 行投资组合的机构投资者都属于这一类， 如著名的Calpers加州退休养老基金、Lens 基金等。这类投资者要获得相对稳定的投 资收益，因而采用的是被动的投资策略， 但是它们却比较关心公司的控制问题。
产权理论认为所有权规定了公司的边界， 这是控制公司权利的基础，这些权利包括： 提名和选举董事的权力；要求董事就公司 资源的配臵作出决策并给予解释的权力； 任命独立审计师审查公司账务的准确性及 对董事的报告和账目提出质疑的权力；等 等。而对于公司资产运作和日常经营的控 制权，则分别授予董事会和管理层掌握。 依照这个理论，公司治理被看作是一种产 权或控制关系。
一、什么是公司治理？
那么，如何界定公司治理呢？粗略总结来看， 知名学者的相关定义也不下100种。在此基础 上，有学者对各种解释作了分类和归纳，国 外如柯克兰和沃惕克( Cochran，Philip L，and Steven L Wartick，1988)，国内如费方域 (1996)，之后的一些学者也在他们的基础上作 了进一步的补充与深化研究。费方域把公司 治理归纳为五个方面，包括具体形式、制度 功能、理论基础、基本问题、潜在冲突。田 志龙(1999)又补充进“制度构成”一类，这样， 对公司治理的解释就有了六种分类。