财务案例分析作业1一、单项案例分析题、根据案例一，在万科的治理结构下，你认为对于公司长期的财务决策与控制，是由1董事会主导还由管理层主导？为什么？（分）15答：根据案例一，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。

可以从公司章程第条中董事会的职权中看出，例如决定公司的经营计划和投108资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议；第条中规定：董事会确定对110外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的以上50%的，该次交易应当经过股东大会批准。

总而言之，董事会确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目等。

、根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊？（分）152答：常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。

相对估值法主要依赖会计利润和账面价值，最常用的有市盈率法和市净率；而绝对估值法——内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。

相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。

．绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，再对其盈利预测按照一定的折现率合计计算其价值。

寿险公司的内含价值，是指在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值。

这个概念延续了经济价值的概念，并在评估过程中很明显地体现出了寿险行业的特点，加入了对未来的精算假设，运用了精算的技术，是寿险行业特有的以精算技术为基础的公司价值概念。

从而克服了相对估值法的不足，但是作为绝对估值法的内含价值法自身也存在缺陷：（）计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定义一1家保险公司的内含价值的形式、计算方法或者报告格式。

因此，在定义、方法、假设是、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性。

（）内含价2值涉及大量复杂的技术，对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大的变化，对假设的敏感性强。

、根据案例三说明你如何看待年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产置换？32006（分）15（分）、根据案例四出发，评价询价制度改革的必要性和主要难点。

IPO415答：年月日正式施行首次公开发行股票询价制度这标志着中国首次(IPO)12005,1公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

询价制度是指首次公开发行股票的公司IPO简称发行人及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

按照规定,()发行申请经证监会核准后发行人应公告招股意向书开始进行推介和询价。

询价分为,,初步询价和累计投标询价两个阶段。

目前底价制度改革的必要性：、询价制度并未实现新股定价的彻底市场化。

IPO1IPO但与国际上通行的完全市场化定价却有虽然目前的新股询价制迈出了市场化的一大步,很大区别因为其核心不是优化配置资源功能更多的是为融资顺畅考虑。

、通过询价2,,制度产生的股票发行“市场价畸形问题。

询价制度在价格的确定上必然产生两个IPO问题一是市场价值发现功能必然扭曲问题。

在股权分裂流通股和非流通股产权界定模:糊条件下缺乏基本真实供求量基础。

二是缺乏询价制度所必须的基本市场结构。

足够,多的交易者进入市场是均衡价格形成的基本条件多层次的市场结构是均衡价格合理化,的基础寡头垄断、一股独大市场结构不可能真正实现市场价值发现功能。

、询价3,IPO制度仍忽视中小投资人利益问题。

社会公众投资者不适用于这一询价制度。

在定价总体上不利于流通股股东的情况下询价明显突出了流通股中的机构大流通股东的利益,IPO,进一步不利于中小投资者。

主要难点：、询价制度与过去体制的矛盾和衔接问题。

过去的发行价无论什么企1,IPO业都以倍市盈率或以上由政府定价而且以前发行价都在倍市盈率以上如果2020,,新股随行就市低于倍市盈率发行新股倒是可以继续发行了钱虽然也可以继续圈,,20,了但以前发行的所有股票价格都得推倒重来下台阶对市场将会产生大的震动如何解决,,,价格双轨问题也是询价制度要面临的问题。

、制定科学的定价技术方法。

无论是保荐,2机构还是机构投资者在估价的技术性和科学性方面都缺乏能力和经验但这方面的专业,人才也比较少应加大这方面的资金投入和研究工作。

,思考题：、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点，与万科对比国美集团在公司治1理上存在什么缺陷？答：、国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理模式1与现代企业治理模式之争。

国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业治理中的三大核心问题。

（）中国式家族企业治理是能人治理模式。

1往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，但缺乏关键领导人员的后备机制，制约企业长期稳定发展。

能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。

但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。

由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。

对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。

．（）家族企业治理模式中，大股东意志特征明显。

2这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。

从现代股份制度上来说，股份公司是属于全体股东，实现一股一权制度，只是由于股份公司的小股东表达意愿的能力较弱，导致股份公司大部分时间都体现的是大股东的意志，但这并不表明大股东就是公司意志的代表。

比如国美，无论最后鹿死谁手，但这次争斗已经给国美造成了永久性的伤害，这中间丧失了多少发展的良机，企业的资源又有多少被卷入争斗之争而消之于无形。

企业有多少损失、股东有多少损失，这些恐怕都是无法衡量的。

（）现代公司治理结构与职能缺失。

3现代公司治理结构的核心是“两权分离、三层治理”，就是说所有权与经营权分开、股东大会、董事会、管理层三层相互约束，共同来治理企业。

比如国美之争中，黄光裕入狱，高层动荡，按照委托代理制度的设计，此时职业经理人的作用就应该体现出来，职业经理人应该独立于股东，受诸多股东的委托，独立自主经营企业，完全站在公司的角度，以公司的利益来评判每一交易事项的得失取舍。

虽然国美早已成为香港上市公司，但其治理结构仍以黄光裕家族管理为主，未能建成真正意义上的现代公司治理结构，管理层大多时候只能成为黄氏家族的代执行者。

管理层独立性的缺乏，也成为导致今日双方纷争的导火线、与万科对比国美集团在公司治理上存在：2首先，优化人力资源机制，培养后备梯队人才，保障企业后继有人。

中国很多企业家经常挂在嘴边的一句话就是要把公司做成“百年老店”，其实所谓的“百年老店”也就是实现企业的可持续发展。

时代在变，市场在变，管理也在变，因此要实现企业的可持续发展，就必须建立起连续的人才保障机制，不会因个别领导层的动荡而使企业陷入危机。

（对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境说明能人治理模式不可延续）万科集,团的王石在这方面安排的就比较完善。

在创业之始，王石筚路蓝缕，亲力亲为，但在发展到一定规模时，就着力培育年轻的接班人。

在合适的时机，就将万科全权转交接班人运营，自己去做想做的事情。

这对企业家，和企业而言，都不失为一件佳事。

．其次，大股东意志应服从于企业长久发展利益，完善董事会职能。

国美黄、陈之争，是家族企业治理模式矛盾纷争的集中体现。

初始时，国美在黄光裕家族的领导下迅猛发展，但管理团队受到大股东影响，并不能发挥独立作用，国美没有按正规管理制度和机制发展；如果国美能够借此推动公司治理结构的转变，由家族治理型企业转换成真正意义上现代企业，促使其自身回到正常轨道上发展，成为一家持续发展的优秀企业，相信以后也定能为中国家族企业治理演绎出新的发展模式。

万科集团在这方面做的就相当不错，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。

再次，健全治理结构，董事会和管理层各施其职，赋予管理层充分的自主经营权。

作为家族企业的创始人和大股东，此时是否抱着一种包容之心和分享的态度，以企业的利益为重，让它能走的更远、拥有灿烂的未来。

世界上五百强企业鲜有始终由家族企业主导发展壮大，大多本着能者居之，广泛吸纳优秀的人才。

万科集团董事会确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目等。

由于万科经营的多样性和众多的员工，高层决策者应该把相当一部分权力下放给事业部，否则、凡事都集中在总经理等高层手里，总经理就会忙于日常的业务，而无暇考虑组织的长远发展规划，。

而实行事业部制，公司的领导就可更多的考虑企业的长远战略，和对外部环境的研究，能及时的抓住问题的关键，再则，实行分权的事业部制，也可培养更多的管理人才。

思考题：略….>.<、2．财务案例分析作业2一、单项案例分析题、结合案例五说明你认为新东方是否应当上市？（分）151答：总的来说，新东方海外上市是利大于弊，因此新东方应当上市，主要原因如下：（）便捷有效地打造融资平台。

立足新东方，融资并非其上市的主要目标，新东方的1资金面并不存在太大的问题，从其募股说明书可以得到印证，除了用万元美元募1850集资金偿还债务，用万美元扩大学校网络及支付其他一般性运营资金，看来新东2000方上市融资并不迫切。

但新东方有进入学历教育的经营战略，实现英语幼儿园、小学、中学甚至大学的全链条式的产业化，而实现这个目标，需要有资金的支持。

（）快速改善公司治理结构。

新东方选择在美国上市，美国的资本市场监管十分的严2格，而且在年以后还法案对内部控制和信息披露的严格要求，因此，新东方2002SOX通过在美国上市可以迅速地改善其公司治理和内部控制，从而形成良好的公司结构，特别是改变新东方的“个人英雄主义”，上市所带来的内部控制的优势以及财务控制、人力控制、审计监控、教学项目的支持，保证新东方的后续发展。