中级经济法主观题考点（包括但不限于）第一章：总论（☆）（注意与“合同法”结合考核主观题）1.无权代理人的代理行为，客观上使“善意相对人”“有理由相信”其有代理权的，被代理人应承担代理的法律后果。

2.合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。

第二章：公司法（☆☆☆）（注意与“证券法”结合考核综合题）1.股东出资（1）可以用实物、知识产权、土地使用权（债权、股权）等。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

（2）已交付，未办理权属变更，出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

已办理权属变更，但未交付：公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

（3）股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担“连带”责任。

（4）股东抽逃出资，“公司债权人”请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的“其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担“连带责任”的，人民法院应予支持。

2.名义股东（1）实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

（2）如果受让人符合善意取得的条件，可以善意取得该股权。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。

（3）公司债权人请求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，该股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

3.董事、高级管理人员（1）不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

董事、高管违背上述忠诚勤勉义务的，所得收入归公司所有。

（2）下列人员不得担任上市公司独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”；②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员4.有限责任公司对外转让股权（P54）（1）.有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

（2）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（4）人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

5.公司股份交易的限制（1）公司不得收购本公司的股份，但是，下列情形之一的除外：①减少注册资本金；②与持有本公司股份的其他公司合并；③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；④将股份奖励给本公司职工（应当经股东大会决议。

收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

）（2）股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

6.股东代表（公司）诉讼“董事、高级管理人员”（监事）侵犯公司利益，股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上且单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”（“董事会”）向人民法院提起诉讼。

如果监事会（董事会）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

7. 对外担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议（章程不能约定将该事项交由董事会决议）。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

8.组织机构（1）临时股东大会的召开条件①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；③单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。

（2）股东的临时提案权①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；②股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

（3）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）董事会决议①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

②董事因故不能出席会议的，可以“书面” 委托其他“董事” 代为出席，委托书中应载明授权范围。

③董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三章其他主体法律制度（☆）（注意有限合伙人与普通合伙人的差异）1.特殊的普通合伙企业因故意或者重大过失：引起该债务的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2.合伙人的责任合伙人入、退伙相关责任（1）入伙责任：①普通合伙人：对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

②有限合伙人：对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任。

（2）退伙①普通合伙人：对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

②有限合伙人：对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（而非“认缴出资额”）承担责任。

（3）身份转变①有限合伙人转变为普通合伙人的：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

②普通合伙人转变为有限合伙人的:对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3.财产份额对外转让（1）普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（2）有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。

4.财产份额出质（1）普通合伙人：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（2）有限合伙人：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约定的除外。

5.合伙人的义务（1）竞业①普通合伙人（绝对）不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；②有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

（2）交易①除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。

②有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。

6. 决议（1）除合伙协议另有约定外，下列事项，应当经全体合伙人一致同意；①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（2）合伙协议未约定或者约定不明确、法律无特别规定时，实行合伙人“一人一票”并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法7.其他规定：（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；（2）有限合伙人不执行合伙企业事务；不得以“劳务”出资；但普通合伙人可以以“劳务”出资。

第四章：金融法律制度（☆☆☆）（重点关注“证券法”、“票据法”的主观题）1.证券法（1）股票增发条件①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价“或”前1个交易日的均价。

【注意】为“股票发行”（首发、增发）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

（2）股票上市条件①公司股本总额不少于人民币3000万元；②公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；③公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（3）股份转让的限制①董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

②上市公司董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。

董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

【注意】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

（4）重大事件——临时报告①公司的“董事”、“1/3以上监事”或者“经理”发生变动；“董事长或者经理”无法履行职责；②任一个股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；③主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；④公司“董事、监事、高级管理人员”涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施；（5）内幕交易内幕人员：①发行人的董事、监事、高级管理人员；②持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；③上市公司的实际控制人及其董事、监事、高管人员；④发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；⑤由于所任公司职务可获取公司有关内幕信息的人员。