第三方新股东入股协议书

甲方: 身份证号码：

乙方: 身份证号码：

丙方: 身份证号码：

甲乙丙三方本着共同发展、平等、诚信、协作、自愿的基础上，经过充分协商特立此协议。甲乙丙三方均需按以下条款，执行职责，履行义务。

第一条甲方出资140万元、乙方出资60万元，双方于2019年6月10日成立桂林恒墨投资有限公司（以下简称“公司”），公司位于桂林市七星区穿山东路41号彰泰天街17栋1-01商铺，甲方占股70%，乙方占股30%。

第二条由于公司发展需要，经甲乙丙三方协商，甲乙双方允许丙方在2020年4月18日前一次性投资人民币10万元入股公司，享受公司相应权益、承担相应义务、同时承担股东相应责任，丙方入股后，公司股权比例分别为甲方占股40%、乙方占股30%、丙方占股30%。

第三条本协议各方的权利和义务

3.1 投资各方的责任、公司的税后利润按各方占股由各方分享。

3.2 公司增资扩股后，应当在15天内到向工商行政部门修改公司股权比例。

3.3 本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙三方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。

第四条利益分配

4.1 各方确认公司股权不以各自投入的资本作为唯一衡量基础，除各方另有约定外，公司经营利润由全部股东按照股权比例分享，上述比例会在其他方认购新增注册资本或引入投资人时同比例稀释。

4.2 公司实行可持续发展措施，如年底公司产生盈利，以利润部分的60%分配给各股东，20%利润作为公司其他员工激励、剩余20%补充公司发展资金。

4.3 如公司发展需要，经全部股东协商一致，也可不分红，全部利润作为公司发展资金。

第五条股权处分

5.1 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

5.2 股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

5.3 股权稀释

如因引进新股东需出让股权，由协议各方按股权比例稀释，如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

5.4 股权分割

创业项目存续期间，任一股东离婚，其股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，该股东应自离婚之日起30日内需购买配偶的股权，若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。因此造成损失的，该股东应赔偿因此给其它股东造成的任何损失。

5.5 股权继承

全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对其股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），

其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

5.6 因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币

1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：（1）严重违反公司的规章制度；

（2）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

（3）泄露公司商业秘密或合作秘密；

（4）被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

（5）违反竞业禁止义务；

（6）捏造事实严重损害公司声誉；

（7）因该股东其他过错导致公司重大损失的行为。

5.7 终止劳动关系导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。

第六条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

（2）该股东需经过全体股东一致认同；

（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；

（4）该股东认可本协议条款约定。

第七条项目终止、公司清算

7.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本公司终止，协议各方互不承担法律责任。

7.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

7.3 本协议终止后:

7.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

7.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求股权比例分配剩余财产。

7.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以股权比例分担。

第八条本协议的修改、变更和终止

8.1本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合

并等。

8.2对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

第九条违约责任

9.1投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

9.2投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

第十条争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第十一条本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为