高级管理人员：（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市公司董事会秘书股东会董事会监事会组成股东一人有限责任公司、国有独资公司不设股东会 ①可以有职工代表（两个国有应当有，其他都是可以有）②人数3-13人③董事长、副董事长由公司章程规定①必须有不低于职工代表②人数≧3人③监事会主席由全体监事过半数选举产生职权 1.经营方针、投资计划2.选举更换非职工代表担任的董事、监事股东会对下列事项作出决议时，必须经代表（全体）32以上表决权的股东通过：a .修改公司章程b .增加或减少注册资本 c.公司合并、分立、解散 d .变更公司形式1. 经营计划、投资方案2.解聘或任聘经理、副经理、财务负责人及其报酬a.召集股东会议b.执行股东会决议c.制定方案3.决定公司内部管理机构的设置1.监督权 a.检查财务 b.提出罢免建议2.提议权a.召集临时股东会议b.向股东会提出提案召集和主持1.首次：由出资最多的股东召集和主持2.以后： a.设董事会的：董事会召集，董事长主持 b.不设董事会的：执行董事召集和主持 c.董事会或执行董事不履行职责的：监事会或监事召集和主持d.监事会或监事不召集和主持的：代表以上表决权的股份的股东自行召集和主持 董事长召集和主持 董事长＞副董事＞半数以上董事推举一名董事 监事会主席决议代表全体以上表决权股东通过半数以上通过半数以上监事通过临时股东会议：○1.以上表决权股东；○2.以上董事；○3.监事会或不设监事会的公司监事股东会对下列事项作出决议时，必须经代表（全体）32以上表决权的股东通过： ①修改公司章程②增加或减少注册资本③公司合并、分立、解散 有限责任公司 股份有限公司监事会 可不设监事会，设1-2名监事必须设监事会 召开频率每年一次3个月至少一次有限责任公司组织机构股东会VS股东大会股东会(有限公司)股东大会（股份有限公司）组成全体股东性质权力机构一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议相关报告、方案（4）决议重大事项【上市公司】多加5项特殊职权会议定期会议由公司章程规定每年召开一次【上市公司】应当于上一会计年度结束后的6个月内召开临时会议（1）代表1/10以上表决权的股东提议（2）1/3以上的董事提议（3）监事会或者不设监事会的公司的监事提议（1）董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（4）董事会认为必需时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定的其他情形有限公司股权转让对内：章程——自由强制转让后手续：注销——签发——通知公司全体满201.记名股票——背书无记名股票——交付2.公司各类人员受让股份的限制3.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

【口诀】入退提议会计所，获报查账诉担保。

新入伙人的责任对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙人的责任对基于其退伙前债务，承担无限连带责任对基于其退伙前债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任合伙人的性质转变普通合伙人→有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任有限合伙人→普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任上市公司公开发行新股的条件合格投资者发行债券的条件（非公开发行）1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；3.净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；4.合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；5.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；6.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；7.经中国证监会认可的其他合格投资者。

8.每次发行对象不超过200人。

上市公司公开发行新股的条件IPO首次公开发行条件的主要区别主板和中小企业板创业板生产经营合规情况生产经营合法合规合章合产业政策（1）主要经营一种业务（2）生产经营合法合规合章合产业政策合环保政策主营业务、董事高管、实际控制人最近3年最近2年净利润最近3个会计年度均为正数且累计超过人民币3000万元口诀：3净皆正超3000万最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元口诀：2盈2利1000万元或1盈1收半个亿营业收入最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元或者现金流量净额累计超过人民币5000万元口诀：3收过3亿或3现过半亿现金流量净额——股本总额发行前不少于3000万元发行后不少于3000万元无形资产最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%——净资产最近一期期末净资产不少于2000万元不存在法定的违法行为（1）最近36个月内（1）最近3年内（2）发行人（2）发行人及其控股股东、实际控制人人身保险年龄申报不真实的特殊规定（误告）被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利合同约定不明的处理：质量要求不明确的按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

价款或者报酬不明确的按照订立合同时履行地的市场价格履行履行地点不明确的给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（交付货物一方所在地、提供劳务一方所在地）履行期限不明确的债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

履行方式不明确的按照有利于实现合同目的的方式履行履行费用的负担不明确的由履行义务一方负担票据的伪造和变造票据伪造票据变造定义票据的伪造是指假冒他人名义或虚构他人的名义而进行的票据行为。

“签章”造假票据的变造，是指无权更改票据内容的人，对票据上签章以外的记载事项加以变更的行为。

责任（1）持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。

（2）由于伪造人没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任。

但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。

（3）票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力；票据债权人在依法提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。

①如果当事人的签章在变造之前，应当按照原记载的内容负责。

②如果当事人的签章在变造之后，则应当按照变造后的记载内容负责。

③如果无法辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章。

票据绝对记载项（1）支票上的金额，可以授权补记，但属于出票行为的绝对记载事项，收款人以外的其他人不得补记；在支票金额未补记之前，收款人不得背书转让、提示付款。

（2）支票上的收款人名称，可以授权补记，但并不属于出票行为的绝对记载事项，这表明：出票人既可以授权收取支票的相对人补记，也可以由相对人再授权他人补记。

提示承兑、付款的期限和票据权利消灭时效提示承兑期限提示付款期限对出票人、承兑人票据权利的消灭时效对一般前手的追索权首次追索再追索注意：1.支票、本票、银行汇票属于见票即付，无需提示承兑2.承兑不得附条件，附条件的视为拒绝承兑3.背书附条件的，条件无效，但背书有效4.保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。

5.汇票上未记载承兑日期的，应以收到汇票之日起3日内的最后一日为承兑日期6.出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效。

7.承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力。

8.背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

9.背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等的法律效力。

10.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

11.支票最后持票人有权对一般前手和出票人进行追索，对一般前手的追索权自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月内不行使则消灭；对出票人的追索权自出票日起6个月内不行使则消灭。

票据抗辩的限制（1）凡是善意的，已付相当对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。

在抗辩事由或者无对价取得票据的除外。

（3）票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人。

共同保证、共同担保 共同保证共同担保①先看有无约定份额：无，应为连带共同保证。

②如果约定了份额，则看与谁约定：与乙银行约定，应为按份共同保证；丙公司与丁公司之间约定，应为连带共同保证。

有约定按约定，无约定关键看抵押的房屋归谁所有：①如果是甲公司自己所有的房屋，应当先就房屋实现抵押权，不足清偿的部分才要求丙公司承担保证责任；②如果是丁公司所有的房屋，由乙银行自由选择是先行使抵押权还是先要求丙公司承担保证责任。

追偿①如为按份共同保证：乙银行只能按照约定的份额要求丙公司承担责任；丙公司按照份额承担完责任后，只能向甲公司追偿，不能向丁公司追偿。

②如为连带共同保证：乙银行可以要求丙公司承担全额保证责任，丙公司承担完保证责任后，应当首先向甲公司追偿；甲公司不能清偿的部分，丙公司可以向丁公司追偿，要求丁公司按照约定的份额分担责任，如丙公司和丁公司之间未约定份额的，平均分担。

①向甲公司追偿：肯定可以。

②如果房屋是丁公司所有的房屋，丁公司承担担保责任后只能向甲公司追偿，不能向丙公司追偿；同理，丙公司承担担保责任后只能向甲公司追偿，不能向丁公司追偿。

抗辩权的行使：抵押抵押财产抵押权的设立不动产 （1）建筑物和其他土地附着物（2）建设用地使用权（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权（4）正在建造的建筑物抵押权自登记之日起设立动产（1）生产设备、原材料、半成品、产品（2）交通运输工具（3）正在建造中的船舶、航空器 （4）其他按照法律规定可以抵押的动产抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人抵押权已登记的，按登记先后顺序清偿；顺序相同的，按债券比例清偿。

双务合同没有先后履行顺序：同时履行抗辩权有先后履顺序后履行×：后履行抗辩权 前履行×：不安抗辩权：中止→通知→未恢复再解除1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。