战略合作协议甲方：公司地址： ______________________________________________________________ 乙方：公司地址：_______________________________________________________________鉴于：1、甲方为学生平板的研发、生产及销售主体，甲方平板教学机中可预装中小学生学习应用程序以增加教学机的适用性；2、乙方为应用程序的开发及运营主体，并可针对不同平台开发个性化应用程序；3、甲乙双方拟充分利用各自资源及业务优势，就甲方平板教学机与乙方应用程序开展合作。

为此，甲、乙双方本着平等自愿、诚实互信的原则，建立合作伙伴关系，就双方携手合作事宜，一致达成以下协议条款，并由合作双方共同恪守。

一、定义：1、甲方被授权产品：指平板教学机。

2、乙方授权产品：战略合作版应用程序，指乙方针对甲乙双方的战略合作所开发并特定用于甲方被授权产品的 Android应用程序。

二、合作宗旨与方式：1、合作宗旨：以优势互补、互惠互利和共同发展为原则，通过资源共享及业务对接，提高甲方被授权产品的适用性，提升甲方用户体验，并为乙方增加用户访问量以及用户购买课程量。

2、合作方式：乙方向甲方提供战略合作版应用程序，甲方将该等应用程序预装在甲方被授权产品中；乙方向甲方提供适合甲方的基础视频，并授权甲方向甲方被授权产品用户开放该等视频的缓存离线观看。

许可方式为非专有许可使用，且许可仅限于由乙方在合作期间交付给甲方的内容，非经由乙方直接发送给甲方的内容不在本协议许可范围之内。

三、合作内容：1/ 7授权内容（1）乙方为本协议项下合作之目的，开发 战略合作版应用程序；乙方免费许可甲方在甲方被授权产品中预装该等应用程序，甲方同意在本协议有效期内生产的全部甲方被授权产品中预装该等应用程序。

（2）乙方为甲方被授权产品用户提供 基础视频，甲方被授权产品用户可免费观看视频并在甲方被授权产品中缓存视频离线观看。

许可方式为非专有许可使用，且许可仅限于由乙方在合作期间交付给甲方的内容，非经由乙方直接发送给甲方的内容不在本协议许可范围之内。

乙方在在提供给甲方免费观看的 基础视频的内容如下：1）已有成品 视频176集，其中视频章节清单如下：2）在本协议有效期内，乙方后续制作的，适合甲方用户使用的免费视频资源，乙方在本协议有效期内授权其视频给甲方使用，乙方及时对视频资源进行更新并开放给甲方被授权产品用户。

3）除以上授权免费视频外，其余提供视频均为收费视频，由乙方统一收取。

2、甲方使用限制 （1）甲方仅可在中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）地域范围内生产、销售本协议约定的甲方被授权产品。

（2）甲方不得将甲方被授权产品交由未经乙方事先书面同意的甲方以外的第三方厂商（包括与甲方存在委托生产或其他合作关系的厂商）进行生产、销售等。

甲方应确保上述与其生产、销售相关的厂商不会侵犯 战略合作版应用程序著作权人的著作权或其他知识产权，否则视同甲方违约。

3、授权内容要求乙方授权甲方的授权内容,应符合甲方所规定的相关技术要求和应用限制。

如甲方开发或使用中，因授权内容不符合甲方的技术要求和应用限制而导致相关问题发生，乙方应配合甲方解决。

四、商务条款：1、在合作期内，因乙方授权产品预装在甲方被授权产品中并由甲方被授权产品用户付费使用所产生的销售收入扣除增值税等因销售产生的直接税费后的税后收入由甲乙双方按照2:8的比例进行分配。

2、合作分配的利润每个季度核算一次，由乙方提供经营数据并核算，并交给甲方书面确认。

3、甲方的合作分成款将由乙方向甲方支付。

甲乙双方在每个季度核算日期确定分成费用，乙方在收到甲方发票后10个工作日内，向甲方支付相应的分成费用。

甲方需要提供公司银行账号，如果在协议时间内，需要更改其他方式支付，甲方应提前一个月向乙方书面确认。

4、甲乙双方按照中华人民共和国法律、法规的有关规定，就各自的收入分别缴纳各项税金。

五、计费及对账：1、乙方保证用其计费系统对用户的消费情况及用户数量进行记载，并于每季度核算日将上季度用户总量及用户消费明细清单提交给甲方，计费系统甲方可随时查帐。

2、乙方保证其计费系统的准确性、客观性，如因乙方计费系统的错误致使甲方遭受损失，乙方应负责赔偿甲方损失。

3、乙方保证其所提供给甲方的用户消费明细清单及用户数量的真实性，如因乙方疏漏或故意造成用户消费明细清单及用户数量与实际经营状况不符，乙方应负责赔偿甲方。

4、如果乙方在规定支付时间内无故延迟费用支付，甲方有权终止本合同，而且乙方需要负责赔偿甲方。

六、合作期限：合作期限自2017年09月05日起至2019年09月04日止。

本协议期满前，甲乙双方可根据合作情况协商延长合作期限；双方未能在本协议期满前就延长合作期限达成一致的，本协议于合作期限届满后自动终止。

七、双方权责：1、甲方权利和义务（1）甲方在运行于安卓系统的甲方被授权产品出厂前在该等产品中预装乙方为甲方提供及授权的战略合作版应用程序。

甲方保证其所使用的授权产品、形象均为乙方提供的授权产品及形象。

（2）甲方应用商城将乙方所开发的战略合作版应用程序前置在商城首页前五位置作为优秀应用推荐（若涉及商城改版、升级等事宜双方积极探讨更新）。

（3）甲方应确保在甲方于本协议合作期限内生产的全部甲方被授权产品中预装乙方战略合作版应用程序，确保装机率达到甲方被授权产品年度生产量的100%。

（4）甲方不得（并应确保经甲方授权生产及销售甲方被授权产品的其他生产厂商、销售主体）以任何形式破解乙方提供的战略合作版应用程序。

（5）本协议下乙方许可甲方使用的所有内容，许可方式为非专有许可使用，且许可仅限于由乙方在合作期间直接发送给甲方的内容，非经由乙方直接发送给甲方的内容不在本协议许可范围之内，甲方不得以任何方式使用。

（6）甲方仅能且必须将乙方许可的内容用于甲方被授权产品内，不得未经乙方书面许可将乙方提供的内容进行修改、编辑或抽取其中部分元素单独使用，不得将授权内容用于本协议约定以外的其他用途，不得透露、泄露给其它机构或个人。

2、乙方权利和义务（1）乙方应在本协议签署后，将授权范围内已完成的全部基础视频整理交付甲方，供甲方进行相关开发。

乙方应陆续开发适用于甲方被授权产品的其他学科、学段视频文件，并在本协议合作期限内持续提供并授权甲方使用。

（2）乙方应于合同签订后20个工作日内将战略合作版应用程序提交至甲方，由甲方进行测试后内置至甲方被授权产品上。

乙方应确保该等应用程序在技术方面符合甲方的预装要求，并应逐步升级该等应用程序的内容和功能，向甲方被授权产品用户提供优质的服务。

甲方应积极推动测试工作，及时将测试结果反馈给乙方，推动预装进行。

（3）在本协议有效期内，乙方应持续对提供给甲方的授权产品进行维护；原则上应在 Android应用程序新版本在第三方应用商店上线后15天内提供最新版本的战略合作版应用程序给甲方。

（4）乙方需要向甲方提供必要的技术支持：1）乙方在甲方项目开发过程中，将为甲方指定服务人员，提供必要的联系方式，并提供必要的咨询和技术协助服务。

2）对于合作中涉及到的开发工作，乙方将不参与战略合作版应用程序以外的任何相关开发工作，如果需要，将由双方协商一致，乙方可提供有偿开发工作。

3）乙方将在本协议合作期限内向甲方提供必要的免费在线咨询服务，服务仅限于解答合作中关于集成乙方授权产品遇到的问题。

（5）乙方的授权内容因为应用内收费问题与用户产生财务纠纷，则乙方自行处理，与甲方无关。

六、知识产权：1、乙方拥有所提供的战略合作版应用程序及相关文档的知识产权。

未经乙方事先书面同意，甲方不得将乙方提供的任何内容向任何第三方透露、泄露、出售、转让、授权第三方使用、将该等内容作为与第三方的合作条件，或以任何其他方式予以使用或处分。

2、甲方拥有在开发过程中向乙方提供的技术信息以及相关文档的知识产权。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将甲方提供的资料向任何第三方透露、泄露、出售、转让、授权第三方使用、将该等资料作为与第三方的合作条件，或以任何其他方式予以使用或处分。

3、乙方提供的战略合作版应用程序应由甲方集成至甲方被授权产品中，或由甲方委托乙方进行集成开发；未经乙方事先书面同意，甲方不得允许或许可任何第三方以任何方式参与相关的开发和使用。

如甲方确实需要委托第三方代为开发或生产，可在与第三方签订严格的保密协议、明确保障乙方知识产权情况下，由乙方出具书面确认，许可该等第三方参与开发或生产。

甲方应对所有经甲方同意参与开发或生产、销售的所有第三方的所有违约或侵权行为向乙方承担连带责任。

4、双方保证，双方在合作过程中提供的合作条件及合作行为（包括但不限于视频文件、应用程序、技术数据、开发活动等）均不侵犯第三方知识产权或其他合法权益，如有任一方侵犯第三方的知识产权或其他合法权益，由此导致的各种纠纷由该方负责解决并承担全部责任；如因一方的侵权行为造成另一方经济损失及/或名誉损失的，则该方应赔偿另一方的全部经济损失并采取必要措施为另一方澄清事实、恢复名誉。

七、保密条款：1、本协议及其补充协议的内容，以及合作中一方向另一方提供的该方所有未通过公开途径披露的信息，均为本协议项下的保密信息，仅限于甲乙双方为本协议之目的合理使用，不得向任何第三方披露、泄露或泄露，不得用于本协议以外的任何其他目的。

2、甲乙双方在履行本协议过程中所获知的对方技术和商业资料、数据、信息、文档等均属于保密范围。

3、甲乙双方对以上保密信息均负有严格保密义务；任何一方违反任何保密义务的，应赔偿因此给对方造成的全部损失。

4、甲乙双方约定，本协议变更、解除或终止后，本保密条款继续有效，直至相关保密信息通过合法途径进入公共领域。

5、本协议因任何原因解除或终止后，一方持有的对方提供的全部文件、资料、应用程序、数据等应按照对方指示全部返还对方或予以销毁。

甲方在本协议终止前按照本协议约定预装在甲方被授权产品中的战略合作版应用程序，甲方无须卸载。

八、不可抗力：1、不可抗力事件包括火灾、水灾、地震、台风、其他自然灾害、突发疫情、战争、罢工、交通瘫痪、政府干预等不能预见、不能避免并不能克服的事件。

2、如发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力发生后不迟于十四个工作日内，将不可抗力事件的发生、预计延续的时间和终止情况书面通知另一方。

因不可抗力影响导致本协议全部或部分不能履行或迟延履行的，双方协商处理。

3、受不可抗力事件影响的一方有责任在发生不可抗力事件时采取力所能及的补救措施以尽量减少给甲乙双方带来的损失，由此支付的费用由双方依据受益比例合理分担。

九、免责条款：在下列情况下，甲方将不对乙方资源文件的泄露承担责任：（1）乙方同意让第三方共享资源文件的；（2）用户用录屏等不可以防范的手段进行文件复制，以造成乙方视频资源文件泄露并遭他人非法使用的；（3）甲方按照法律规定或有权机关的法律文件进行必要披露的。