第三章一，1,B（但法人可以以自己的名义从事民事活动；C个人独资企业不具有法人资格）2,D二，1,BC(D,没有金额限制)2,ABC三，1，,企业的设立是否合法？答：我国《个人独资企业法》第二条、第十条的规定，自然人可以单独投资设立个人独资企业，设立时法律仅要求投资人申报出资额和出资方式但并不要求须缴纳最低注册资本金。

因此刘某单独以一元人民币经法定工商登记程序投资设立个人独资企业的做法，符合法律规定。

但根据第十一条的规定，“个人独资企业的名称应与其责任形式相符合”，而个人独资企业为投资人个人负无限责任，因此刘某将其取名为“远大信息咨询有限公司”违反法律规定，应予与纠正。

2，个人独资企业财产不足以清偿债务，债权人应向谁求偿？答：独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

故债权人应向刘某求偿。

3，在刘某不能清偿债务时，该企业的债权人能否向刘某的家庭求偿？答：根据《个人独资企业法》第二条、第十八条的规定，刘某经济上独立于其家庭，且法律规定只有投资人在申请设立个人独资企业进行登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，才可以依法由家庭共有财产对企业债务承担无限责任，因此债权人不能向刘某的家庭求偿，而应当是由刘某个人负无限责任。

4，刘某决定自行解散企业的做法是否合法？答:据《个人独资企业法》第二十六条第（一）款的规定，刘某作为该企业的投资人，有权决定自行解散个人独资企业，因此刘某的做法并不违法。

5,大刘能否设立个人独资企业？答：不能。

开办个人独资企业应当具备的设立条件是投资人为一个自然人，且只能是中国公民；不能是企业法人！公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检查官、商业银行工作人员也不可以设立个人独资企业。

所以大刘不能设立个人独资企业第四章一，1，D,(具体看41 页下方)2,C 3,B 4，B(B,应当标明“有限合伙”字样，C，有限合伙人可以用知识产权作价出资，但不得以劳务出资) 二,1,ABCD(还有社会团体)2，BCD（B须经其他合伙人一致同意方可出质；C未经其他合伙人一致同意，其行为无效;D,给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担责任）3，ABCD4，AC(B，普通合伙人失去偿债能力，当然退伙，有限合伙人除外,D，有限合伙人在有限企业存续期间丧失民事能力行为能力，其他合伙人不得因此要求退伙)三，1答：甲的主张不符合规定。

根据规定，有限合伙人可以与本有限合伙企业进行交易；但是合伙协议另有约定的除外。

2，答：乙的主张不符合规定。

根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限企业相竞争的业务；但是合议另有约定的除外3，债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万。

根据规定，普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

4债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。

根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷款）承担无限连带责任。

5，债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。

根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

6，债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。

根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。

7，债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。

根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

8，债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。

根据规定，新入伙的普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第五章一，1，C 2，C 3，D(P73) 4，B(经证明在表决时曽表明异议并记载于会议纪录的可以免责，董事G未参与董事会议，故不承担责任)二1，BCD(董事，高级管理人员不得兼任监事)2，CD（P69,（三）1）3，BD(A应该为30% ，C董事会秘书是负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜)4，ABC(P70)三1答：食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。

董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当双方协商产生。

经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。

2,答：丁某不具备作董事长的资格。

丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。

但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。

丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。

因此丁某不具备作董事长的资格3，答：汪某不具备作经理的资格。

根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。

汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。

4答：董事B的提议不符合法律规定。

股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。

而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。

第八章一1（P141）答：1.合同是当事人的意思表示一致的法律行为。

2.合同是平等主体之间的协议，合同是平等主体的自然人，法人，其他经济组织之间所实施的民事法律行为。

3.合同以确立民事权利义务关系为目的。

（以下的网上查的：(1)合同是双方或多方当事人自愿达成的民事法律行为。

第一，从合同的主体看，必须有两个以上当事人；第二，从意思表示看，必须是合同当事人意思表示一致；第三，合同是一种民事法律行为。

(2)合同以设立、变更、终止民事权利义务关系为目的。

当事人订立合同的目的，是为了设立、变更、终止民事权利义务关系，这种权利义务关系是为了满足当事人的某种需求或实现某种愿望。

(3)合同当事人的法律地位是平等的。

在合同法律关系中，当事人之间的法律地位是平等的。

没有上下级之分，没有高低，不分大小，一律平等。

任何一方都不得以强凌弱，把自己的意志强加给对方。

(4)合同是国家规定的一项法律制度，受国家强制力的保护和约束。

合同一旦成立生效，当事人不得随意变更或解除，当事人无正当理由不履行合同，就要承担法律责任。

）2，P143答：1平等原则 2自愿原则 3公平原则 4诚实信用原则 5合法原则3，答：合同的成立是指合同订立过程的完成，即当事人经过平等协商对合同的基本内容达成一致意见，要约承诺阶段宣告结束，合同成立是当事人合意的成果。

合同的生效是指已经成立的合同在当事人之间产生了一定的法律拘束力，也就是通常所说的法律效力。

由此可见，合同的成立与合同的生效是两个完全不同的概念。

合同成立的要件是：（1）订约主体存在双方或多方当事人；（2）对主要条款达成合意；（3）合同的成立应具备要约和承诺阶段。

而合同生效的要件是：（1）行为人具有相应的民事行为能力，（2）行为人意思表示真实，（3）不违反法律和社会公共利益；（4）合同具备法律所要求的形式。

4，P144 答：1、要约是当事人希望和他人订立合同的意思表示，以订立合同为直接目的；要约邀请是希望对方向自己发出要约的意思表示。

2、要约大多数是针对特定的相对人的，往往采用对话和信函的方式；而要约邀请一般是针对不特定的相对人的，故往往通过电视、报刊等媒介手段。

3、要约的内容必须具备足以使合同成立的主要条件，如明确的标的额、标的物数量、质量、价款报酬、履行期限等；而要约邀请则不具备这些条件。

5P186答：1债务已经按照约定履行；（2合同解除；（3债务相互抵销；（4债务人依法将标的物提存；（5债权人免除债务；（6债权债务同归于一人；（7法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

6P168答：代位权以及撤销权7P161答：1全面履行原则2诚实信用原则（下列为网上的：1适当履行原则2协作履行原则3经济合理原则4情事变更原则）8p164答:合同履行中的抗辩权，是指债权人在行使债权时，债务人根据法定的事由对抗债权人行使请求权的权利。

它包括同时履行抗辩权，先履行抗辩权和不安抗辩权。

9p188答：1因不可抗力不能实现合同目的2因拒绝履行主要债务不能实现合同目的3因延迟履行主要债务致使不能实现合同目的4因延迟履行或有其他违约情形不能实现合同目的5法律规定的其他解除情形10p173p175答：1基于法律的直接规定变更合同；2当事人各方协商同意变更合同；3当事人在合同中具有形成权，其行使形成权使合同变更4在合同显失公平的情况下当事人诉请变更合同，法院依职权裁决变更合同合同变更原则上向将来发生效力，未变更的权利义务继续有效，已经履行的债务不因合同的变更而失去合法性。

11p197答：过错责任原则和严格责任原则12（找不到，有找到的亲们告诉我）答：二1答：乙方不完全履行合同而违约在先，理应双倍返还定金，但乙方已部分履行了合同，故应按比例双倍返还相应的定金。

2答：双方定有违约金条款，甲方有权要求乙方依此规定支付违约金3 答：甲方应要求乙方双倍返还定金6万元，并原数退还另外定金2万元，但不能要求乙方同时承担违约金责任。

4答：不应支持。

因为甲方仅有权就未履行部分解除合同。

5答：甲方有权要求乙方继续履行合同6答：甲方能够要求乙方承担该损失。

因为乙方有责任承担赔偿非违约方可得利益损失的义务7答：甲方可在违约之债请求权与侵权之债请求权中任选一种，请求乙方承担责任。

（还有十二十三章自己看书上网查查好了，答案就不想再弄了，@_@原谅我这么懒吧，没有电脑很麻烦）2014年12月19日，14工管8班汤仔。