第一章一单项选择题： 1—7。

ACCDBAD二多项选择题： 1、ABD 2、ABCD 3、ABCD 4、ABCD 5、BD 6、ABD 7、BCD 8、ABCD 9、ABCD 10、AB 11、CD 12． ACD 13ABD 14、A C 15、ABD三判断题： 1、错 2、对 3、对 4、错 5、对 6、对五案例分析题： 1．问: 上海有关部门在1998年初采取的涉案措施，基于政府干预市场经济的理论,该措施是否具有正当性?为什么? 上海有关部门为了控制私车的数量，实行私车额度拍卖制度是可以的，但制订的沪产车与其他车的政策不一样，则有违公平，是不正当的。

后来取消了歧视性待遇，改变了地方保护主义的政策，才算是回归了政府的应有本性。

2．该房产份额转让协议，是否可以撤销?法律中规定的可变更、可撤消的民事行为有五种：重大误解的民事行为；显失公平的民事行为；因欺诈而订立的不损害国家利益的合同；因胁迫而订立的不损害国家利益的合同；乘人之危而订立的合同。

“重大误解”是如何认定的?对于“重大误解”如何认定问题，根据最高人民法院关于贯彻执行(中华人民国民法通则)若干问题的意见第71条规定，是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的行为。

具体分析，重大误解的认定应包括以下几种情况：第一，对合同的性质产生误解。

在对合同性质产生误解的情况下，当事人的权利义务将发生重大变化，而且产生此种误解也完全违背了当事人在订约时所追求的目的，因此应作为重大误解。

第二，对对方当事人产生误解。

这种情况主要发生在一些基于当事人的信任关系和注重相对人的特定身份的合同中，如果对对方当事人产生误解，则应构成重大误解。

第三、对标的物质量的误解。

如果标的物的质量直接关系到当事人的订约目的或重大利益，则对质量产生的误解可以构成重大误解。

第四、对标的物品种的误解。

这实际上是对当事人权利义务的指向对象即标的本身产生了误解，应属于重大误解。

第五、对价金和费用的误解。

当然，并不是所有的重大误解都能导致撤销合同的法律后果。

必须是对合同的主要容产生误解才能构成重大误解。

若仅仅是对合同的非主要条款产生误解且不影响当事人的权利义务，就不应作为重大误解。

徐女士所卖房屋的价值为117654．64元，而代某与其签订的协议中载明的价值仅为4．4万元，加上当处理丧事的客观情况，故可以认定徐女士在签订协议时产生了重大误解而予以撤消。

第二章一单项选择题 1、A 2、B 3、C 4、D 5、B 6、A 7、C 8、D 9、B 10、C二多项选择题1、D 2、ACD 3、ABC 4、BC 5、AB 6、ABCD 7、ABCD 8、BCD 9、ACD 10、BCD四案例分析题1、（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。

在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。

②丙的质押行为有效。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

2、(1)丁入伙符合入伙的条件和程序。

因为，《合伙企业法》规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人。

订立合伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营和财务状况。

丁受让甲在综合商店的全部财产份额时，乙、丙向丁告知了综合商店的经营和财务状况，并共同修订了合伙协议，办理了变更登记手续，符合《合伙企业法》规定的新合伙人入伙的条件和程序。

(2)甲的主不能成立。

因为，《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，甲应对银行贷款承担清偿责任。

乙、丙的主不能成立。

因为，《合伙企业法》规定，合伙人之间对债务的分担对债权人没有约束力。

债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任。

因此，乙、丙应对银行贷款承担清偿责任。

丁的主不能成立。

因为，《合伙企业法》规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

因此，丁应对银行贷款承担清偿责任。

(3)乙、丙、丁三人在没有清偿其债务的情况下分配合伙企业现有财产的行为无效，应全部返还；综合商店现有全部财产，应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。

(4)甲由于办理了退伙手续，因此，甲在合伙企业部对合伙债务不承担清偿责任。

甲如果在银行的要求下偿还了银行贷款，可以向乙、丙、丁追偿；乙、丙、丁之间按照合伙协议的约定承担责任，任何人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就该超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

第三章一单项选择题 1-5CBDBD 6-10BBCBC 11-15DCACD 16-20CAABB二1.CD2.AC3.BD4.ABCD5.ABCD6.ABCD7.ABC8.ABCD 9 .BC10.BD 11.BCD 12.ACD 13.AC 14.ACDE 15.ABCD 16.BCDE 17 .ABCD 18.AC 19.BCD 20.ABCD四案例分析题 1、【答案】(1)公司首次出资总额不符合法律规定。

根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。

公司出资人的货币出资符合法律规定。

根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。

甲以计算机软件出资符合法律规定。

根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。

乙以特许经营权出资不符合法律的规定。

根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许使用权出资。

甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。

根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年缴足。

甲、乙的股款都在两年缴足，而丙则拖到了第三年。

(2)公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。

根据公司法，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。

根据公司法，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

故有限责任公司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作出规定。

(3)公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。

根据公司法，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。

公司章程规定的出资各方分红比例符合法律规定。

根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。

2、（1）其中两点理由不正确.原因是应按2005年旧公司法及公司登记管理条例规定办理公司登记,第一其不需前置,第二公司法规定可只设执行董事、监事，至于出资方式，本人认为当时的公司法是不能用客户资源出资的，这一点工商局应是正确的（2）不合法,原因尚未注册,不能以公司名义进行经营活动,及未取得主体资格及经营资（3）应责令四补足差额。

3．（1）董事某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。

根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。

本题中，甲公司董事某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，某应该予以回避，不得行使表决权。

（2）董事某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。

根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

本题中，董事某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。

（3）董事某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。

根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于幕信息的知情人，证券交易幕信息的知情人和非法获取幕信息的人，在幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。

本题中，董事某属于幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。

（4）股东某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。

根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本题中，某持有甲公司2%股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

（5）股东某不能于2005年12月20日转让全部股份。

根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年不得转让。

本题中，甲公司股票自2005年2月1日起在证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日2005年2月1日后的1年不得转让，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，某在2005年12月20日转让全部股份不符合规定。