AAA合伙企业（有限合伙）
合伙协议
本合伙协议（下称“本协议”）由BBB（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：
第一条释义
1.1定义
在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1本协议，指《AAA合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1.1.3有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
1.1.4人、人士，指任何自然人、法人或其他组织。
1.1.5关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.6合伙企业投资日，指合伙企业资金对外投资支付日。
1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。
1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙债务承担无
限连带责任的BBB。
1.1.10 有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任的除BBB之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.12承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.13承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙缴付的现金总金额。
1.1.14实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.15实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。
1.1.16有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
1.1.17托管协议，指有限合伙与本协议确定的中资商业银行就有限合伙的资金托管事宜订立的协议。
1.1.18项目投资，指有限合伙进行投资方式，或经全体合伙人一致同意的其他性质的投资。
1.1.19投资项目公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其债权的公司。
1.1.20被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货币市场基金的方式进行的投资。
1.1.21投资项目退出，指有限合伙进行项目投资后，将投资形成/持有的资产如股权或者股票、债券等有价证券依照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。
1.1.22投资合同，是指有限合伙按照本协议的约定对目标企业进行权益性投资时就投资事宜签订的合同、协议及/或其他文件。
1.1.23限制转让期限，是按照法律法规的规定或投资合同的约定，有限合伙所承担的限制转让义务的期限，规定在一个确定的等待期内或在满足特定的条件之前，有限合伙禁止转让、出售或处分其持有的股权、债权等权益。
1.1.24季度，指一个日历季度。
1.1.25工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.26元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙的设立
2.1设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2.2名称
2.2.1 有限合伙的名称为AAA合伙企业（有限合伙）。
2.3主要经营场所
2.3.1主要经营场所：DDD
2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2.4目的
从事投资管理、投资咨询等，为合伙人谋取回报。
2.5经营范围
投资咨询、投资管理。
2.6期限
2.6.1 本有限合伙自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起10年。
2.6.2 根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人同意可延长经营期限。
第三条合伙人及其出资
3.1合伙人
3.1.1 有限合伙由普通合伙人BBB及有限合伙人CCC向嘉兴市工商行政
管理局申请注册设立。有限合伙认缴出资金额400万元人民币，其中普通合伙人BBB认缴人民币0.1 万元、有限合伙人CCC 认缴人民币399.9 万元，均以货币出资，于企业成立之日起10年内缴付到位。
3.1.2 有限合伙设立后为扩大有限合伙的规模，可吸收其他合伙人加入，但新加入的有限合伙人的总人数不得多于48人。
3.2合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各有限合伙人名称、住所、认缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.3认缴出资
3.3.1 有限合伙的出资总额以已加入有限合伙的全体合伙人最后认缴的出资额为准。
3.4出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.5缴付出资
各合伙人的出资为其承诺出资的100％。
3.6拖欠出资的规定
若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的2个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙。
第四条普通合伙人
4.1无限责任
2.3.2普通合伙人：BBB，住址位于EEE，对于有限合伙的债务承担无限
连带责任。
4.2利益冲突和关联交易
4.2.1 普通合伙人可以作为由其发起新的有限合伙企业的合伙人。
4.2.2 当涉及投资机会分配时，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人及其关联基金或关联人之间进行合理分配。
4.2.3 有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行再投资，应取得全体合伙人的一致同意。
第五条合伙事务
5.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
5.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：
（1）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。
5.1.2 符合上述5.1.1条规定条件的人士担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议时即选定普通合伙人BBB为有限合伙的执行事务合伙人。
5.2执行事务合伙人
5.2.1 执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间负责具体执行合伙事务。
5.3执行事务合伙人权力
5.3.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于：
（1）执行有限合伙的投资及其他业务；
（2）管理、维持、转让和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
（6）代表有限合伙订立托管协议；
（7）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及财产可能带来的风险；
（8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（9）代表有限合伙对外签署和执行文件；
（10）从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他活动；
（11）依照合伙协议的约定，分享有限合伙的投资收益分配；
（12）放弃依照《合伙企业法》按有限合伙收入的一定比例提取业绩报酬的权利；
（13）执行合伙人会议决议事项以外的其他合伙事务。
5.3.2 在5.3.1规定基础上，普通合伙人可对下列事项拥有决定权：
（1）变更有限合伙主要经营场所；
（2）参与有限合伙人入伙、退伙、修改合伙协议的决议、修改合伙协议的相关内容；
（3）根据本协议约定处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利。
上述事项变更须经全体合伙人同意。
5.4执行事务合伙人义务
（1）担任执行合伙事务人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉、尽责；
（2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整性；
（3）对有限合伙的投资风险有充分认知，按本协议约定以合法资金缴纳出资；
（4）对有限合伙的债务承担无限连带责任；
（5）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙进行关联交易；
（6）不得以其在有限合伙中的财产份额出质；
（7）有限合伙存续期间不得退伙；
（8）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
5.5执行事务合伙人违约处理方法
5.5.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使有限合伙经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
5.5.2 除非由于故意或重大过失违反本协议的约定，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
5.6执行事务合伙人的除名条件和更换程序
有下列情形之一的，执行事务合伙人应当退任：
5.6.1 执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。
5.6.2 执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的。
5.6.3 全体合伙人一致要求执行事务合伙人退任的。
执行事务合伙人退任应在新一任执行事务合伙人产生后五个工作日内与其完成工作移交。
5.6.4 执行事务合伙人更换程序如下：
新一任执行事务合伙人在解除原执行事务合伙人任命后7个工作日内全体合伙人一致推选产生。
5.6.5 新的执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人不能在规定时间内推选出来的，本合伙企业自动解散。
5.6.6 前任执行事务合伙人因自己的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
5.7合伙事务的执行
5.7.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部归属于执行事务合伙人。
5.7.2 执行事务合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
5.8执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力
执行事务合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
5.9 合伙费用
5.9.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、项目投资、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）开办费；开办费指有限合伙之组建、设立相关的费用；
（2）募资顾问费：有限合伙的募资顾问通过非公开发行方式向其他愿意成
为合伙人的人员、机构募集资金所发生的费用；
（3）所有有限合伙因对企业进行投资并持有目标公司股份或债权而产生的、以及之后对该股份或债权的出售、处置而发生的法律、审计、评估、及其他第三方费用；
（4）有限合伙年度财务报表的审计费及财务顾问费；
（5）政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其他费用；
（6）本协议约定的普通合伙人管理费；
（7）托管费用、委托贷款手续费；
（8）针对有限合伙的诉讼费和仲裁费；
（9）有限合伙解散、清算费用；
（10）以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内且经全体合伙表决通过以上同意的费用。
有限合伙费用由有限合伙支付，有限合伙的收益须先支付有限合伙费用后方可进行收益分配。
5.9.2 有限合伙发生的下列费用由执行事务合伙人以自身收取的管理费承担：
（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（2）执行事务合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（3）因投资管理业务而发生的其他日常运营经费、差旅费用。
5.10资金托管
5.10.1 有限合伙应委托一家信誉卓著的中资商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意合伙人一致认定的银行作为托管机构；当全体有限合伙人提名更换托管机构时，执行事务合伙人应召集合伙人会议，讨论托管机构的更换事宜。
5.10.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
5.10.3 托管费用的提取比例、提取时间及相关事项以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。
5.10.4 全体合伙人应将其对有限合伙的出资转入托管机构为有限合伙在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对有限合伙认缴的该部分出资。
第六条有限合伙人
6.1有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
6.2不参与执行合伙事务
6.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙，任何有限合伙人不得控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项做出书面报告。每一有限合伙人拥有审计权，有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙财务状况进行单独审计，审计费用由提出审计的有限合伙人承担。如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该审计有关的所有费用应由执行事务合伙人承担，并可追究执行事务合伙人的责任。
6.2.2 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。
6.2.3 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）对有限合伙经营管理和投资行为提出建议；
（2）对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙的业务资料；
（3）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；
（4）在有限合伙中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造
成有限合伙及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
6.3有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
（1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2）其缴付至有限合伙的出资来源合法；
（3）如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
（4）除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。
6.4有限合伙人权益平等
除非与本协议同时生效的有限合伙其他协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙中的权益没有优先与劣后之分；在进行有限合伙权益分配时，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙可能分配的其他财产方面，均以其实缴出资额作为计算依据。
6.5身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第七条投资业务
7.1投资目标
有限合伙的投资目标为对企业进行权益性投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，有限合伙不开展本协议约定之外的其他业
务。
7.2投资限制
7.2.1 有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事担保业务。
7.3投资决策权
7.3.1 由普通合伙人BBB管理行使有限合伙投资决策职权：
（1）就项目投资的投资条件是否符合有限合伙的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；
（2）就转让和处分有限合伙的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权做出决定；
（3）决定其他与有限合伙投资相关的事项。
7.3.2 普通合伙人应按照本协议的约定为有限合伙配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。
7.3.3 普通合伙人及其管理团队应本着追求有限合伙及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。
7.4投资项目的退出
有限合伙持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资合同约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。
7.5现金管理
有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以被动投资方式进行管理，不能用于不动产或其他固定资产投资。
7.6举债限制
有限合伙存续期间内不得举借债务。
第八条合伙人会议
8.1合伙人会议
8.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：
（1）听取普通合伙人的年度报告；
（2）除明确授权普通合伙人独立决定的修改事项之外，合伙协议其他内容的修订；
（3）普通合伙人提交讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；
（4）普通合伙人与有限合伙的关联交易事项；
（5）有限合伙的解散及清算事宜；
（6）变更有限合伙字号；
（7）普通合伙人认为应当征询全体合伙人意见的其他事项；
（8）本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
以上表决事项，除本协议另有约定外，经普通合伙人同意并经代表实际出资额全体合伙人表决通过方能做出有效决议。
8.1.2 普通合伙人或有限合伙人在经提前十五日书面通知后，可就8.1.1条(2)至（8）项事项提请普通合伙人组织召开临时合伙人会议。
8.1.3 会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议议题；
（4）合伙人表决所必需的会议材料；
（5）联系人和联系方式。
第九条收益分配
9.1 收益分配与亏损分担的原则
9.1.1 分配时间
有限合伙投资收益按照项目投资合同约定的分配时间进行支付，投资期限届满（或提前到期、终止）后10个工作日内进行最终收益分配并退回出资额。
9.1.2 分配原则
投资收益扣除本协议第5.9条约定的有限合伙费用后，原则上按照各合伙人出资比例进行分配，但对具体投资项目的收益分配可由全体合伙人订立补充协议或通过合伙人决议进行约定。
9.1.3 亏损分担
有限合伙在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
9.2非现金分配
9.2.1 在有限合伙存续期内，不以非现金方式进行分配。
9.2.2 设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限以便于普通合伙人将有限合伙的资产变现并按照9.1.2条约定的原则进行分配。
9.3 所得税
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，各合伙人为所得税纳税义务人，合伙人是自然人的，除非法律法规另有规定，有限合伙将以“代扣代缴”方式为其缴纳个人所得税并及时向其提供完税证明。合伙人是法人或其他组织的，其企业所得税按照有关政策执行。
第十条会计及报告
10.1记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计帐薄，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
10.2查阅财务帐薄
有限合伙人在提前五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计帐薄。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如普通合伙人判断为保护有限合伙权益
之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙取得的资料。所有因上述事宜而可能发生的费用，由该有限合伙人自行承担。
第十一条权益转让及退伙
11.1 普通合伙人权益转让和退伙
11.1.1 普通合伙人在此承诺，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益。普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙解散或清算之前，除非经全体有限合法伙人一致同意，不得退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
11.1.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙应即解散并进入清算程序。
11.1.3 经全体合伙人同意，普通合伙人与有限合伙人可以互换，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间为有限合伙企业发生债务承担无限连带责任，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务无限连带责任。但合伙人身份的转变不得导致无普通合伙人情况。
11.2有限合伙人入伙、退伙
11.2.1 有限合伙人入伙、退伙须经全体合伙人同意，由全体合伙人做出决议并与全体合伙人签订入伙协议即可，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
11.2.2 有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙，并不以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益，但因其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务而要求退伙的情形除外；
11.2.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
11.2.4 有限合伙人依规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非是该有限合伙人的关联人之情形外，其他有限合伙人享有优先受让权，若有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则可将有限合伙权益转让给第三方，并根据本协议11.3条之规定受让该等有限合伙权益；若最终无任何受让方，则有限合伙实缴出资总额相应减少。
11.3有限合伙人权益转让
11.3.1 有限合伙人可根据本协议之11.2.2、11.2.3约定退伙情况下转让其有限合伙权益。
11.3.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：（1）权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；
（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（3）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。
11.4除名
11.4.1 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给有限合伙造成重大损失；
（3）执行合伙事务时有恂私舞弊等不正当行为；
（4）合伙协议约定的其他事由。
11.4.2 对合伙人的除名决议应当通知被除名人。合伙人在附件一中预留的通知地址为合伙人的有效通知地址，在接到除名通知书之日，除名生效，被除名人退伙。
11.5评估
合伙人退伙或除名时, 若最终无任何受让方,由会计师事务所对该合伙人退伙或除名时有限合伙的企业财产进行评估，对于评估后的有限合伙的净资产按照该合伙人的出资比例予以退还。承担评估的会计师事务所由执行合伙人选定，评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第十二条争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应当补偿胜诉方的律师费等支出。
第十三条解散和清算
13.1解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：
（1）普通合伙人提议解散并经合伙人会议表决通过；
（2）有限合伙经营期限届满并不再延长；
（3）有限合伙被吊销营业执照；
（4）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
13.2清算
13.2.1 清算人由普通合伙人担任。
13.2.2 所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，清算期内有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。
13.2.3 普通合伙人在清算期内应尽最大努力变现有限合伙的资产并按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。在清算期结束时仍未能变现的非货币资产由合伙人会议协商处置。
13.3清算清偿顺序
13.3.1 有限合伙到期或终止清算时，有限合伙的财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿有限合伙债务；
（4）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）至（2）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。
13.3.2 有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
13.4违约责任
13.4.1 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
13.4.2 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付5‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。
第十四条其他
14.1通知
14.1.1 除本协议中另有明确约定，本协议项下任何通知、要求或信息的传达均应采用书面形式或邮件形式，其交付或发送至下列地址的时间，即为到达时间：
给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人在附件一中预留的通知地址。
合伙人在其通知地址发生变更后应立即以书面方式通知有限合伙，否则，因合伙人怠于及时通知其通知地址变更导致其未能收到有限合伙或者其他合伙人发出的通知的后果由其自行承担。
14.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：
(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第14.1.1条所述的地址之时视为到达时间；
(2) 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后第十个工作日视为到达时间；
(3) 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后第五个工作日视为到达时间；
(4) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为到达时间。
14.2不可抗力
14.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
14.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
14.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
14.3附件
本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，本协议附件的内容与本协议主文存在冲突的地方，以本协议附件为准。
14.4可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，且其无效对本协议的目的与履行不产生根本性影响时，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
14.5保密
除依照法律规定必须进行披露外，本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担保密责任。除依照法律规定必须进行披露外，有限合伙人并应对其通过财务报告、投资报告及合伙人会议、及其所了解到的有限合伙经营信息承担保密责任。
14.6签署文本
本协议各方签署正本一式伍份，报企业登记机关一份，其余由同AAA合伙企业（有限合伙）存档备用。均具有同等法律效力。
14.7本协议生效日
本合伙协议自普通合伙人及附件一所列有限合伙人签署之日起生效。
全体合伙人签字：
签署日期：年月日附件一：
有限合伙协议 普通合伙人： 有限合伙人： 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，即： 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人，即： 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 第二条有限合伙企业的设立 2.1 设立依据 双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2 有限合伙企业名称 有限合伙企业的名称为上海象谦企业管理合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。 2.3 主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为： 2.4 合伙目的和经营范围： 2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的： 2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下： 2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 2.5 合伙人 2.5.1 有限合伙企业之普通合伙人为 姓名： 住所： 身份证号码： 2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为： 姓名： 住所：
合伙经营协议 第一章总则 兹有甲、乙、丙三方合伙经营包装厂项目，为明确各方权利与义务，规范经营行为，更好的维护合伙各方利益，经三方共同协商，特订立本合伙经营协议。 本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意自觉遵守本协议所协定之条款，本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 合伙企业名称：_________________________________________ 企业经营场所：_________________________________________ 企业经营范围： 第三章合伙人的姓名或者名称、住所 合伙人共—个，分别是： 甲、______ 住所（址）：身份 证号码: 乙、______ 住所（址）：身份 证号码: 丙、_______________________ 。 住所（址）：______________________________ 身份证号码：______________________________ 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 1、甲方以货币出资_______ 万元，占全部股份的% 。 首期实缴出资_______ 万元，在本协议签订后缴纳，其余认缴出资在领取营
业执照之日起一个月内缴足。 2、乙方以货币出资______ 万元，占全部股份的—%。 首期实缴出资______ 万元，在本协议签订后缴纳，其余认缴出资在领取营 业执照之日起一个月内缴足。 3、丙方以货币出资______ 万元，占全部股份的—%。 首期实缴出资______ 万元，在本协议签订后缴纳，其余认缴出资在领取营 业执照之日起一个月内缴足。 第六章利润分配、亏损分担方式 第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配: O 第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担: O （注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第七章合伙事务（包括财务运作、业务推广、企业管理）的执行 1、合伙人共同约定，分配执行特定范畴的事务，全体合伙人对企业全部事务享有同等的审议和监督权利。 2、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告本人所执行事务范畴的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 3、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并过半数通过的表决办法。 5、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
合伙企业合伙协议范文（有限合伙） 合伙协议 第一章合伙的目的和合伙经营范围 第一条合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立（有限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。 第二条合伙企业经营范围： [Y1] 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第三条企业名称：（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 第四条主要经营场所地点： 第三章合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限 第五条本企业合伙期限为至年月日。[Y2] 第六条合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式 1、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：。[Y3]
2、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：。[Y4] . . 企业出资额合计：。 各合伙人的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。 合伙期间各合伙人的出资为企业共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分割合伙企业的财产，《合伙企业法》另有规定的除外。 以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资的，评估办法为。[Y5] 以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 第四章利润分配与亏损分担方式 第七条合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。 第八条不得将全部利润分配给部分合伙人。 第九条合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合
天津股权投资基金合伙企业（有限合伙） 之 有限合伙协议 二○一○年一月
目录 第一条定义 (5) 1.1 定义 (5) 第二条有限合伙企业的设立 (8) 2.1 设立依据 (8) 2.2 有限合伙企业名称 (8) 2.3 主要经营场所 (8) 2.4 合伙目的和经营范围 (9) 2.5 合伙人 (9) 2.6 合伙期限 (10) 第三条出资方式、出资额及出资期限 (10) 3.1 出资方式 (10) 3.2 认缴出资额 (10) 3.3 出资缴付 (10) 3.4 后续募集 (15) 第四条合伙人 (16) 4.1 有限合伙人 (16) 4.2 普通合伙人 (17) 4.3 身份转换 (18) 第五条合伙事务执行 (18) 5.1 合伙事务执行 (18) 5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 (18) 5.3 执行事务合伙人的权限 (18) 5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 (19) 5.5 执行事务合伙人委派的代表 (19) 5.6 执行事务合伙人管理团队的关键人士 (20) 5.7 执行事务合伙人的赔偿责任 (20) 5.8 责任的限制 (20) 5.9 免责保证 (20) 5.10 授权和工商变更登记 (21) 5.11 利益冲突和关联交易 (22) 第六条有限合伙企业费用 (22) 6.1 有限合伙企业费用 (22) 6.2 开办费 (23) 6.3 管理费和管理服务费 (24) 6.4 托管费 (25) 6.5 募集服务费 (25) 第七条投资业务 (25) 7.1 投资目标 (25) 7.2 投资限制 (25) 第八条合伙人会议 (26) 8.1 合伙人会议 (26)
东莞***合伙企业(有限合伙) 合伙协议 第一章总则 第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限为XX年，自营业执照签发之日起计算，执行事务合伙人可以提前宣布经营期限届满。 第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所 第五条合伙企业名称：XXXXXXXXXXXXXXX合伙企业(有限合伙) 第六条合伙企业主要经营场所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第三章合伙企业的目的与经营范围 第七条合伙企业的目的：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 第八条合伙企业的经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所 第九条本合伙企业由XXXX名合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人X名，有限 第十条全体合伙人的认缴出资额为XXXX万元人民币，首期实缴出资额为XXXX万 各合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当
承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 第六章利润分配和亏损分担办法 第十一条除合伙人另有约定外，合伙企业依据《合伙企业法》的规定，本合伙企业存续期间的利润，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。 第十二条亏损分担与债务承担方式 有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。 而全体合伙人之间按照认缴出资比例分担亏损。合伙人对外承担债务的清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 第七章合伙人会议 第十三条有限合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。 （一）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，由普通合伙人召集。普通合伙人亦可召开临时合伙人大会。 （二）合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。 （三）执行事务合伙人应当在定期会议和临时会议召开前10日通知会议召开的时间、地点；会议议程中需审议的文件应提前3日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前1日通知全体合伙人。经出席临时合伙人大会的三分之二以上合伙人同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。 （四）合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他人代理出席合伙人会议，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利；合伙人可以采取传真、邮件等书面方式参与合伙人会议的表决。 （五）合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。 第十四条合伙人会议需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，但是《合伙企业法》规定应由合伙人一致同意的除外。 第十五条合伙人会议讨论、审议如下事宜： 决定修改《合伙协议》； 决定有限合伙人转变为普通合伙人； 决定普通合伙人转变为有限合伙人； 对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议； 转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（对合伙企业的对外投资进行处置除外）； 对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议； 根据法律、法规规定或协议约定应当由合伙人会议审议的其他事项。 对于合伙人会议审议而不需要表决批准的事项，执行事务合伙人应当结合实际决定是否采纳合伙人会议的合理意见和建议。 第八章普通合伙人及合伙事务的执行 第十六条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 (一)合伙企业合伙事务之执行事务合伙人应具备的为系有限合伙之普通合伙
文件编号：RHD-QB-K8945 （协议范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 私募基金有限合伙协议 标准版本
私募基金有限合伙协议标准版本操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 联系电话： 丙方： 身份证号码： 联系电话： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》
（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
第七条、住所： 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为_____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，其中普通合伙人为_____人，有限合伙人为_____人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所
有限合伙合同 甲 方： _______________________ 乙 方： _______________________ 签订日期： ___ 年 ____ 月 _____ 日 第 1 页 共 10 页 编号 号：
甲方: 乙方: 本有限合伙协议（下称“本协议”）由以下双方于年月日在 共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发 起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第届全国人民 代表大会常务委员会第二十三次会议于年月日修订通过，自 年月日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，即： 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人，即： 总认缴岀资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。 认缴岀资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 第二条有限合伙企业的设立 2.1设立依据 双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2.2有限合伙企业名称 有限合伙企业的名称为上海象谦企业管理合伙企业（有限合伙） 2.3主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为： ________________________________ 2.4合伙目的和经营范围： 2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的： 2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下： 2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准 2.5合伙人 2.5.1 有限合伙企业之普通合伙人为 姓名： __________________________________________ 住所： __________________________________________ 身份证号码： ___________________________________________ 2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为： 姓名： __________________________________________ 住所： __________________________________________ 身份证号码： ___________________________________________ 2.6经营期限 2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 30年 第三条 岀资方式、岀资额及岀资期限 3.1岀资方式 3.2 出资缴付 普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。 各合伙人应于普 通合，下文简称为有限合伙企业 3.1.1合伙人之岀资方式分为人民币现金岀资和劳务岀资, 人民币现金岀资的, 自经营期限到期 之前，完成缴付。 3.1.2全体合伙人对有限合伙企业的总认缴岀资额为人民币 万元 其中，有限合伙人的认缴岀资额为人民币 万元，占总认缴出资额
合伙协议 甲方： 身份证号： 住址： 乙方： 身份证号： 住址： 丙方： 身份证号： 住址： 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，顺利开展合伙事务，甲乙丙三方经平等协商，达成以下合伙协议： 第一条合伙企业基本情况 名称： 住址： 出资额： 类型： 经营范围： 第二条合伙期限【】年，自工商部门核发营业执照之日起开始计算。 第三条各合伙人出资额、出资方式、缴付期限如下： 姓名出资额(单位：万元 ) 比例出资方式 姓名出资额(单位：万元 ) 比例出资方式 姓名出资额(单位：万元 ) 比例出资方式 各合伙人的出资，于年月日以前交齐。 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资，并于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。 第四条合伙企业应当于每一会计年度结束后计算该年度企业利润，所获利
润优先用于各合伙人回收出资成本，利润分配方式如下： （一）合伙人投资成本全部回收以前，各合伙人依照出资比例对合伙企业利润进行分配； （二）合伙人投资的成本全部回收以后，合伙企业的利润由各合伙人平均分配，即各合伙人各自享有三分之一的利润分配额。 第五条合伙企业的亏损及债务承担方式如下： （一）合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损，由各合伙人按出资比例分担。 （二）合伙人投资成本全部回收以后形成合伙企业债务及亏损，由各合伙人平均分担，即各自承担三分之一的债务额度。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过本协议规定其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。各合伙人任何一方对外偿还后，其余各方应当按比例在10日内向相关合伙人清偿自己应负担的部分。 第六条委托合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人每季/半年/年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。 不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 第七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 第八条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 有限合伙（企业）投资协议书范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
甲方：身份证号：乙方：身份证号： 第一条、甲乙双方共同投资人（以下简称共同投资人）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义享有 _________XX权，并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜，达成如下协议。 第二条、共同投资人的投资额和投资方式风险提示： 投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资额所占的出资比例等。其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义务人逃脱责任。共同出资人的出资额为人民币_________元，其中甲方出资_________元，占出资总额的 _________%；乙方出资_________元，占出资总额的_________%。双方一致同意甲方用出资总额_________的XX权作为出资，参与XX份公司的发起设立，共同投资人将持有XX份公司XX本总额的_________%。 第三条、利润分享和亏损分担风险提示： 在盈余分配问题上，投资人通常不会忽略，但对于投资项目给 第三人造成损失的赔偿责任分担上，投资人往往会出现疏漏。虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资人内部责任分担以及追偿问题很大程度上是依据协议约定确定的。若因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任，甚至数倍于有过错投资人。共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对XX 公司承担责任。共同投资人的出资形成的XX份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。若共同投资的XX份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第四条、事务执行
合伙协议 令狐采学 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法令、行政律例、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法令、律例、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法令、行政律例、规章不符的，以法令、行政律例、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖印后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场合的地址第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场合： 第三章合伙目的和合伙经营规模及合伙期限第七条合伙目的：为了呵护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条合伙经营规模：。 （注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营规模用语不规范的，以企业挂号机关根据前款加以规范、核准挂号的为准。合伙经营规模变动时依法向企业挂号机关规画变动挂号。
合伙期限为年。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，辨别是： 1、。 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； 2、。 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； （注：可续写） 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章合伙人的出资方法、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方法、数额和缴付期限： 1、合伙人:。 以货币出资万元，以（可填实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财富权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立挂号前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 2、合伙人: 。 以货币出资万元，以（可填实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财富权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立挂号前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
编号：JY-HT-08891 私募股权基金有限合伙协议 书详细版 The agreement is a guarantee for both parties and protects legitimate rights and interests 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日
私募股权基金有限合伙协议书详细版 第七章合伙事务的执行 第十九条本合伙企业由XXX人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。 第二十条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： 1、由执行合伙人xxx投资管*有限公司委派xx负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx投资管*有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。
3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理： (1)对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十八】条的相关规定)过半数通过后，方可进行投资。 (2)除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 第二十一条执行合伙人的权限： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业
编号：HL202034521 有限合伙协议范本标准版 The content of this contract is only a reference for both parties. You must read the listed terms carefully when using it. The content of the contract will be adjusted according to the actual situation of both parties and should not be directly applied. 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 签订日期：_____年____月_____日
有限合伙协议 普通合伙人： 有限合伙人： 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20xx 年8月27日修订通过，自20xx 年6月 1日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普
私募股权基金有限合伙协议（范本） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所：【】 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . .
. 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。
合伙企业（有限合伙）合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：_______________________ 第六条企业经营场所：_______________________ 第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：为了有效地归集与整合社会各类资源，共同拓展不良资产、债务重组及并购业务的形式与范围，互利共赢，保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条合伙经营范围：拓展不良资产处置业务、债务重组业务、股权投资与并购业务，经全体合伙人授权开展的其他业务。 第九条合伙期限：自合伙企业成立之日起五年，到期后经全体合伙人协商一致可以续签5年。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第十条合伙人共_______个，分别是： 1.普通合伙人：______________ 住所（址）：_____________________， 证件名称：_______________________， 证件号码：_______________________； 2.有限合伙人： 住所（址）： 注册号： 3.有限合伙人： 住所（址）： 注册号（身份证号码）： 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
多人合伙协议 甲方： 身份证号： 住址： 乙方： 身份证号： 住址： 丙方： 身份证号： 住址： 以上三方本着平等、自愿，充分协商的原则，就合伙经营项目事项，达成如下合伙协议： 一、合伙经营项目 各方共同经营事项。 二、合伙期限 合伙期限以______年____月____日开始，到______年____月____日终止。 三、出资额、出资方式 1、该合伙项目的总出资额为人民币______元，各合伙人均以现金的方式出资，每人出
款金额相等，为人民币______元。各合伙人在合伙项目中所占份额相等，均为33.3%。 2、各合伙人的出资必须于______年____月____日之前完成，汇到银行卡上，卡和密码由各方认同的指定人持有并办有另外两方的短信通知，使用该资金时。其他合伙人有监督和核查权。 3、在合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得要求随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍然为个人所有，届时予以返还。 四、盈余分配与债务的承担 1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。 2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。 五、合伙人的权利和义务 1、合伙人的权利：合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人各方共同决定；合伙人享有合伙利益的分配权；合伙经营积累的财产归合伙人共有。 2、合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；分担合伙的经营损失的债务；为合伙债务承担连带责任。 六、禁止行为 1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿； 2、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 七、合伙的终止和清算 1、合伙因下列情形解散：1）合伙期限届满；2）全体合伙人同意终止合伙关系；3）
私募投资基金合同指引3号 （合伙协议必备条款指引） 一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。 二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。 三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。 四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于： 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人
应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款： (一)【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明： 1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）； 2、主要经营场所地址； 3、合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体
编号：_________________ 有限合伙协议范本 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_________年______月______日
普通合伙人：_____________________ 有限合伙人：_____________________ 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 第二条有限合伙企业的设立
合伙协议 甲方: 姓名________，身份证号 联系电话：联系地址： 乙方：姓名________，身份证号（是以公司出资） 联系电话：联系地址： 丙方：姓名________，身份证号 联系电话：联系地址： 经甲、乙、丙三方友好协商，决定由三方以共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏方式经营厂。经三方友好协商后达成如下协议： 第一条 合伙企业预先核名名称： 主要经营地：。 第二条 合伙企业经营范围：__________________ 。 第三条 合伙期限，自__ 年__ 月__ 日起，至__ 年__ 月__ 日止，共__ 年。 第四条出资金额、方式、期限 (一)甲方出资人民币元，大写 , 占投资总额的 %；乙方出资人民币元，大写，占投资总额的 %；丙方出资人民币元，大写，占投资总额的 %； (二)三方以方式出资，于___ 年__ 月__ 日以前交齐。 (三)本合伙企业投资总额为人民币元，大写。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。 第五条盈余分配、债务承担及税务
（一）合伙企业的税后利润及亏损，按合伙人的出资比例分配。（二）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿时，合伙人应按出资比例承担，如 合伙人的清偿金额超过其应分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 （三）合伙企业的税后利润和亏损每年12月31日结算一次，第二年第一季结清，并按 下列顺序分配： 1、弥补亏损； 2、提取 %作为合伙企业流动资金，进入公账。 3、按出资比例向各合伙人支付股利。 （四）合伙企业依法缴纳税费。合伙人依法从合伙企业取得的股利，各自承担及申报相应 的个人所得税。 第六条入伙、退伙、出资的转让 (一)入伙。 1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意; 2. 承认并签署本合伙协议; 3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入 伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 (二)退伙。 1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现; ②经全体合伙人同意退伙; ③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 合伙人违反（二）退伙第1条，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ①死亡或者被依法宣告死亡; ②被依法宣告为无民事行为能力人; ③个人丧失偿债能力;