天津股权投资基金合伙企业（有限合伙）

之

有限合伙协议

二○一○年一月

目录

第一条定义 (5)

1.1 定义 (5)

第二条有限合伙企业的设立 (8)

2.1 设立依据 (8)

2.2 有限合伙企业名称 (8)

2.3 主要经营场所 (8)

2.4 合伙目的和经营范围 (9)

2.5 合伙人 (9)

2.6 合伙期限 (10)

第三条出资方式、出资额及出资期限 (10)

3.1 出资方式 (10)

3.2 认缴出资额 (10)

3.3 出资缴付 (10)

3.4 后续募集 (15)

第四条合伙人 (16)

4.1 有限合伙人 (16)

4.2 普通合伙人 (17)

4.3 身份转换 (18)

第五条合伙事务执行 (18)

5.1 合伙事务执行 (18)

5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 (18)

5.3 执行事务合伙人的权限 (18)

5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 (19)

5.5 执行事务合伙人委派的代表 (19)

5.6 执行事务合伙人管理团队的关键人士 (20)

5.7 执行事务合伙人的赔偿责任 (20)

5.8 责任的限制 (20)

5.9 免责保证 (20)

5.10 授权和工商变更登记 (21)

5.11 利益冲突和关联交易 (22)

第六条有限合伙企业费用 (22)

6.1 有限合伙企业费用 (22)

6.2 开办费 (23)

6.3 管理费和管理服务费 (24)

6.4 托管费 (25)

6.5 募集服务费 (25)

第七条投资业务 (25)

7.1 投资目标 (25)

7.2 投资限制 (25)

第八条合伙人会议 (26)

8.1 合伙人会议 (26)

第九条分配与亏损分担 (32)

9.1 分配 (32)

9.2 非现金分配 (34)

9.3 所得税 (34)

9.4 亏损和债务承担 (34)

第十条陈述和保证 (34)

10.1 有限合伙人的陈述和保证 (34)

10.2 普通合伙人的陈述和保证 (35)

第十一条会计、报告及账户 (35)

11.1 会计年度 (35)

11.2 审计及财务报告 (36)

11.3 半年度报告和年度报告 (36)

11.4 查阅财务账簿 (36)

第十二条财产份额转让 (36)

12.1 有限合伙人持有的财产份额转让 (36)

12.2 普通合伙人持有的财产份额转让 (37)

12.3 财产份额质押 (38)

第十三条退伙 (38)

13.1 有限合伙人退伙 (38)

13.2 普通合伙人退伙 (39)

13.3 执行事务合伙人除名及更换，执行事务合伙人代表更换 (40)

第十四条继承 (41)

第十五条违约责任 (42)

第十六条法律适用和争议解决 (42)

16.1 法律适用 (42)

16.2 争议解决 (42)

第十七条解散和清算 (42)

17.1 解散 (42)

17.2 清算 (43)

17.3 清算清偿顺序 (43)

第十八条其他 (44)

18.1 通知 (44)

18.2 不可抗力 (45)

18.3 附件 (45)

18.4 标题 (46)

18.5 全部协议 (46)

18.6 可分割性 (46)

18.7 保密 (46)

18.8 签署文本 (46)

18.9 本协议生效日 (46)

附件一全体合伙人及其出资 (49)

附件二管理协议格式 (51)

第一条定义 (51)

1.2 标题 (52)

第二条有限合伙企业的管理 (52)

2.1 管理权限 (52)

2.2 投资业务的执行 (53)

2.3 期限 (54)

第三条报酬和开支 (54)

3.1 管理费 (54)

3.2 开支 (55)

第四条违约处理办法 (56)

第五条责任限制 (56)

第六条其他 (56)

6.1 争议解决 (56)

6.2 不可抗力 (56)

6.3 可分割性 (57)

6.4 签署文本 (57)

6.5 本协议生效日 (57)

红色标记为必须应有的内容！！！！！！

天津股权投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2010年【】月【】日共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条定义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的

含义：

被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资

并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

关键人士，指普通合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理

团队的核心成员。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记

手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。