第五章公司法律制度参考答案导入案例：甲、乙、丙、丁、戊5人组建了一个市场调研公司，形式为有限责任公司，注册资本为20万元，甲等5人每人持有4万元的股份。

公司成立半年，乙因看好其他行业想抽回其在公司的股金以作他用。

丁则将其股份转让给非公司股东辛某。

甲、丙、戊3人对乙、丁两人的行为态度不一：甲认为，乙抽出股份不可以，丁转让股份则随其便；丙认为，乙、丁两人的行为都绝对不允许，否则，公司将形同虚设；戊则认为，乙想抽出资不行，丁若想转让股份，只能转让给本公司股东，不可以转让给非公司股东。

试问：（1）甲的看法是否正确？为什么？（2）丙的看法是否正确？为什么？（3）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则会产生什么后果？（4）如果其他股东都已同意丁转让股份，丙不想让其股份落入非公司股东手里，而主张优先购买权，是否有法律依据？参考答案：（1）甲的看法不正确。

因为，虽然股东可以转让其出资，但对外转让出资应当经其他股东过半数同意，未获得其他股东过半数同意的，不同意转让的股东应当购买需转让的出资，不购买的，视为同意转让，股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（2）丙的看法不正确。

因为，第一，虽然股东一般情况下不得抽回出资，但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

第二，经其他股东过半数同意，股东可以对外转让其出资。

（3）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则丁可以将其股份转让给非公司股东辛某。

因为，已超过半数以上的股东同意。

戊在同等条件下可以主张优先购买权。

课堂讨论参考答案课堂讨论3-2课堂讨论3-3【课堂实训】甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲以实物出资，经评估机构评估为15万元，乙以货币80万元出资，丙以专利技术出资，经评估机构评估为20万元，丁以房屋产权出资，经评估机构评估为30万元，戊经其他股东同意以劳务出资，作价5万元。

公司设董事会、监事会，拟由甲担任公司董事长，乙担任公司的监事主席，丙担任公司的监事，丁与非股东职工己担任公司副董事长，并由己兼总经理，戊担任副总经理。

请回答问题。

1、在本案中股东的出资符合《公司法》规定的是？（ A B C D ）A、甲以实物出资B、乙以货币出资C、丙以专利技术出资D、丁以房屋产权出资E、戊经其他股东同意以劳务出资2、本案中甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：（ D ）A、北京大地商贸公司B、北京666商品贸易有限责任公司C、中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D、北京汇通商品贸易有限责任公司3、本案中，根据既往履历，什么人不具备在公司中担任董事长的资格？（ B D ）A、乙原系国家机关干部，现已下岗分流B、丙原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家C、丁为商业博士，但因父亲住院医疗负债15万元D、戊原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放。

4、下列关于公司组织机构的说法哪些不符合《公司法》规定的是：（ A B C ）A、董事长应当由出资最多的乙担任B、己不是公司股东，故不能担任公司副董事长，但可以担任总经理C、丙担任公司的监事，还可以兼任副总经理D、公司法定代表人可以由董事长甲担任，也可以由副董事长兼总经理的己担任5、公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊称无所谓，但并不反对。

出资占公司资本半数以上的股东乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如庚高。

后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。

乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去并认为转让无效。

对该公司股东甲的出资转让行为，以下说法正确的是：（ B ）A、甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意B、甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意C、甲不可以转让出资，因为出资占公司资本半数以上的股东乙不同意D、甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲方的出资，而且乙对该出资有优先购买权。

因此，甲应当将出资转让给乙【同步练习】一、单选题1、在授权资本制下，未认足的部分资本可以授权( B )在公司成立后，根据需要随时发行募集。

A、股东会B、董事会C、经理D、监事会2、依照我国《公司法》规定，有限责任公司的注册资本不得少于人民币（ A ）。

A、3万元B、30万元C、50万元D、500万元3、我国《公司法》规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的( C )A、10%B、20%C、30%D、35%4、设立有限责任公司时，若股东不按规定缴足所认缴的出资，应向足额缴纳出资的股东承担何种责任？（A ）A、违约责任B、填补责任C、赔偿责任D、连带责任5、以下各项，（ D ）属有限责任公司董事会的职权。

A、决定公司的财产分配、决算方案B、决定公司的利润分配和弥补亏损方案C、决定公司合并或分立的方案D、聘任或解聘公司的总经理6、依照我国《公司法》，一人有限公司的股东 ( D )A、只能是一个自然人B、只能是一个法人C、只能是合伙企业D、可以是一个自然人或一个法人7、股份有限公司设监事会，其成员为（A）。

A、不少于3人B、不少于5人C、3-13人D、5-19人8、股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时，必须经超过全体董事的（ A ）通过。

A、二分之一B、三分之二C、四分之三D、三分之一9、中华矿业股份公司为扩大生产规模发行新股，董事会拟订发行新股的方案，该方案中包括下列事项，问，哪一项不符合法律规定？（ A）A、为吸引更多的投资，拟按照股票票面价值的9折发行B、矿业公司的原有股东有优先购买权C、所有新股均为无记名股票D、所有新股的发行均由一家证券公司包销10、下列关于公司法定公积金用途不符合《公司法》规定的是：（ D ）。

A、弥补亏损B、扩大公司生产经营C、增加公司注册资本D、增加职工福利11、燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。

之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。

合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。

合并完成后，该债务的偿还者应是（C ）。

A. 燎原石油有限公司的股东甲、乙B. 由两公司协议规定C. 合并后的远大石油有限公司D. 合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁12、下列关于公司解散组成清算组的说法不符合公司法规定的是（ C ）A、有限责任公司的清算组由股东组成B、股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成C、逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以自行组成清算组D、逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组二、多选题1、下列公司中，具有法人资格的是（A C D ）A、子公司B、分公司C、有限责任公司D、股份有限责任公司2、我国《公司法》规定,有权提议召开有限责任公司临时股东会的人包括（A B C ）A、代表1/10以上表决权的股东B、1/3以上董事C、监事会D、1/3以上的监事3、甲乙丙三人出资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。

公司成立后，召开了第一次股东会。

有关这次股东会的下列情况下，哪些不符合《公司法》的规定？（ A C ）A、会议由甲召集和主持B、会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年C、会议决定：公司设监事一名，由丙担任，任期6年D．会议决定∶同意公司以1．5万元购买甲的一项专利权4、下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过的是（B D ）。

A、公司利润分配方案B、增加公司注册资本C、向股东以外的人转让出资D、修改公司章程5、公民甲、乙、丙拟设立一有限责任公司，在他们三人拟定的公司章程中有如下记载事项，请问：下列记载事项中，哪些符合法律规定？（ A B D ）A、若需修改本章程，必须经股东会三分之二以上表决权通过B、本公司不设立董事会C、公司营业收入除去成本后，余额由各股东按出资比例分配D、经三分之二以上表决权通过，本公司可以决定解散6、我国《公司法》规定，股份有限公司创立大会具有如下职权（A B C D ）。

A、通过公司章程B、选举董事会成员C、对公司设立费用进行审查D、选举监事会成员7、作为股份公司的股东，其所持有的股份一般都可以在证券交易场所自由转让。

但是，某些股东在转让其所持有的股份时受到限制。

下列关于股份转让限制的观点中，哪些表述是正确的？ ( A D )A、发起人持有的本公司股份，自公司成立日起1年内禁止转让B、公司的董事所持有的本公司股份在其任职期间不得转让C、公司发起人持有的本公司股份，自公司成立日起3年禁止转让D、公司经理所持有的本公司股份在其任职期间不得全部转让8、某股份有限公司董事会收购本公司的部分股份。

该董事会收购的合法理由可能是 (A B D )A、公司将减少注册资本B、公司要履行对员工的奖励承诺C、公司将进行分立D、公司将与被收购股份的法人股东进行合并9、根据《公司法》的规定，有下列何种情形者，不可以担任公司的董事。

（ A B C ）A、无民事行为能力人或者限制民事行为能力人B、因经济犯罪被判处有期徒刑，执行期满未逾五年C、对企业破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年D、个人所负数额较大的债务10、下列说法不符合公司法规定的有（ B C D ）。

A、有限责任公司和股份有限公司的监事会都应当包括适当比例的公司职工代表B、有限责任公司和股份有限公司都可以发行可转换为股票的公司债券C、有限责任公司和股份有限公司组织机构都应当包括股东会、董事会、监事会D、有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别是股东认缴或认购的出资或股份。

三、判断题1、国有独资公司是特殊的一人公司（对）2、公司股票可以按票面金额、或超过票面金额，或低于票面金额发行。

（错）3、公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的50%。

（错）4、公司的住所为公司主要办事机构所在地（对）。

5、因合并或分立而解散的公司应经清算后办理公司注销登记。

（错）四、案例分析题1、甲、乙、丙、丁四家公司作为发起人拟设立一家股份有限公司，四家公司一致同意。

公司的注册资本定为6000万元，甲公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额累计为600万元，拟向社会公开募集的股份数额为4400万元。