第二章公司法律制度一、单项选择题（本题型共25题，每小题1分，共25分。
每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。
多选、错选、不选均不得分。
）1.A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。
A．该合同有效，其民事责任由A公司承担B．该合同有效，其民事责任由B公司承担C．该合同无效，其民事责任由A公司承担D．该合同无效，其民事责任由B公司承担A B C D 【正确答案】B【知识点】公司的概念和种类【答案解析】子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
2.根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。
A．公司营业执照签发日期B．向公司登记机关申请设立登记之日C．股东签订协议设立公司之日D．首次股东会召开之日A B C D 【正确答案】A【知识点】设立登记【答案解析】营业执照的签发日期为公司的成立日期。
3.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。
A．公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记B．公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记C．公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记D．有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记A B C D 【正确答案】D【知识点】变更登记【答案解析】（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
4.根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。
该比例是（）。
A．20%B．30%C．35%D．50%A B C D 【正确答案】B【知识点】有限责任公司的设立【答案解析】有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。
5.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。
A．决定公司的经营计划和投资方案B．修改公司章程C．聘任或者解聘公司经理D．选举和更换全部的监事A B C D 【正确答案】B【知识点】有限责任公司的组织机构【答案解析】（1）选项AC：属于董事会的职权；（2）选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。
6.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是（）。
A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事任期为4年C．董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生D．董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持A B C D 【正确答案】D【知识点】有限责任公司的组织机构【答案解析】（1）选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
7.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（）。
A．监事会主席由全体监事的过半数选举产生B．监事会决议经半数以上的监事通过C．监事任期为3年，连选可以连任D．监事会每年度应当至少召开2次会议A B C D 【正确答案】D【知识点】有限责任公司的组织机构【答案解析】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。
8.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。
A．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B．一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资C．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司D．一人有限责任公司不设立股东会A B C D 【正确答案】C【知识点】一人有限责任公司的特别规定【答案解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。
该规定不适用于“法人”。
9.下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
A．国有独资公司不设股东会B．国有独资公司董事长由董事会选举产生C．国有独资公司不设监事会D．国有独资公司监事会主席由监事会选举产生A B C D 【正确答案】A【知识点】国有独资公司的特别规定【答案解析】（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项CD：国有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
10.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。
A．甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意B．甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东C．甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意D．甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意A B C D 【正确答案】C【知识点】有限责任公司股东转让股权【答案解析】除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
11.根据《公司法》的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是（）。
A．发起人应当在股款缴足之日起45日内主持召开公司创立大会B．创立大会应有全体发起人、认股人出席方可举行C．创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D．创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还A B C D 【正确答案】D【知识点】股份有限公司的设立【答案解析】（1）选项A：发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会；（2）选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（3）选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
12.甲公司是一家股份有限责任公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。
根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是（）。
A．董事人数减至3人B．监事张某提议召开C．公司未弥补的亏损达人民币2000万元D．持有甲公司股份5%的股东提议召开A B C D 【正确答案】A【知识点】股份有限公司的组织机构【答案解析】临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达到1/3）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项D不符合条件）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。
13.根据公司法律制度的的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（）。
A．董事会成员中必须有公司职工代表B．董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生C．董事会会议每年度至少召开2次会议D．董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行A B C D 【正确答案】A【知识点】股份有限公司的组织机构【答案解析】股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
14.某股份有限公司召开董事会，下列各项中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A．董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持B．董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席C．通过了解聘经理刘某的决议，聘任董事王某担任经理的决议D．董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任A B C D 【正确答案】D【知识点】股份有限公司的组织机构【答案解析】董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
15.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是（）。
A．5名董事出席会议，一致同意B．8名董事出席会议，5名同意C．9名董事出席会议，6名同意D．10名董事出席会议，5名同意A B C D 【正确答案】C【知识点】股份有限公司的组织机构【答案解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（≥6）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥6）通过。
16.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。
某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。
该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。
该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。
根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是（）。
A．甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任B．甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任C．甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任D．甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任A B C D 【正确答案】C【知识点】股份有限公司的组织机构【答案解析】（1）庚根本未参与，免除责任；（2）丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。
17.下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A．监事会成员全部由股东大会选举产生B．监事会成员中必须有职工代表C．董事、高级管理人员可以担任监事D．监事会每一年至少召开一次会议A B C D 【正确答案】B【知识点】股份有限公司的组织机构【答案解析】（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生；（2）选项C：董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事；（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。
18.某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是（）。
A．以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票B．以超过股票票面金额的价格发行股票C．向公司发起人发行记名股票D．向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册A B C D 【正确答案】A【知识点】股份发行【答案解析】（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。