3、有的企业将各自经营活动中使用的部分或全部非货币性资 产相互进行整体资产置换，以改变各自的经营范围和经营对象 。
4、有的企业通过现金资产收购、承担债务或相互交换普通股 实现企业间的合并。
5、有的企业通过分离部分或全部部分为股东换取其他企业的 股权实现企业分立。
6、企业形式和地址的简单改变，。 7•、202企0/3/业20 资本结构的调整，俗称为“改制“
转让企业取得接受企业股权的成本应以其原持有的 资产的帐面净值为基础确定
以前规定：接受企业接受转让企业的资产的成本， 须以其在转让企业原有帐面净值为基础结转确定， 不得按经评估确认价值调整
2003年新规定：接受企业取得的转让企业的资产的 成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税 调整
•2020/3/20
此时，需要通过纳税调整来反映，同时会计上的
股置权此投股资 权成 时本 也与 需税纳收税也调存整在。差异300万元。在以后处
西方公司的会计核算为：
借：银行存款
100万元
固定资产
500万元
贷：股本
600万元
•2020/3/20
4、企业整体资产转让取得股权
750万元 20000万元 6250万元 12500万元 1000万元
250万元
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A企业在整体资产转让后的资产负债表（ 单位：万元）
资产
银行存款
250
长期股权投资 一一B企业
长期股权投资 一一C企业
总资产
7500 1000 8750
负债与所有者权益
应交税金一一 247.5 应交所得税
分回的投资收益=5+3+0.5=8.5万元 还原为税前利润=8.5÷（1-15%）=10万元 应补税额=10×33%-10×15%=1.8万元。
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三、股权投资成本的确认
1、企业直接用货币性资产对外投资，取 得被投资企业股权，股权投资成本以货币 资产的价值确认。2003年以后，税收政策 允许将对外投资而借入的资金发生的借 款费用，不应计入有关投资的成本，而 作为纳税人的经营性费用在税前扣除。
企业投资收益分析
2020/3/20
一、股权投资收益分 类
企业投资的目的：最大限度获得收 益一般可分为债权投资、股权投资 两类
股权投资收益分为： 1、股息性所得一一持有收益 2、股权转让所得一一转让收益
•2020/3/20
二、持有收益的征税
（一）什么样的情况下，分回的投资收益不 征税
被投资方企业所得税税率高于或等于投资方企业 所得税税率
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转让企业A应作如下会计分录： 借：长期股权投资一一B企业股票投资
银行存款 长期股权投资一一C企业股票投资 贷：各类资产
营业外收入一一非货币交易收益 接受企业B应作如下会计分录： 借：各类资产
贷：股本 资本公积一一股本溢价 长期股权投资一一C企业股票 银行存款
7500万元 250万元 1000万元 8000 万元
A全股企部，业资公将产允其整价帐体 值面转 为价让18值给758B00万企00元业万，，元取取，得得公非B允企股价业权值的支为普付20通额00股包0万6括2元5银0的万行 存款250万元，B企业持有的C企业的股票市价为1000万元
A企业在整体资产转让评估基准日的资产负债表（单位：万元）
资产
应收帐款 存货 长期股权投资 固定资产净值 无形资产 总资产
•2020/3/20
股权转让损失的新处理
当纳税人股权投资存在以下情况，股权投资损失可作为损失 在税前扣除(但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超 过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无 限期向以后纳税年度结转扣除。)
1．被投资单位已依法宣告破产； 2．被投资单位依法撤销； 3．被投资单位连续停止经营3年以上，并且没有重新恢复经
•2020/3/20
整体资产转让与其它形式的区别 企业将“非独立核算”的营业分支，比如一条或 几条生产线、多项固定资产、存货、投资等转 让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体 资产转让，而属于部分非货币性资产对处投资
如果作为“独立法人”的转让企业将经营活 动的全部资产或债务转让给接受企业后， 将取得的接受企业的股权非股权支付额分 配给转让企业的原股东，转让企业只解散 不清算，则属于吸收合并或兼并。
东方公司对西方公司的股权投资成本为600万 西方公司接受投资取得的固定资产可按评估价格500万元计提折 旧。
•2020/3/20
东方公司的会计核算为
借：固定资产清理
300万元
累计折旧
150万元
贷：固定资产 银行存款
借：长期股权投资一一股票投资
313500000万 万 万元 元 元
贷：固定资产清理
300万元
企业整体资产转让必须符合以下条件： 企业整体资产转让后，被接受企业继续用于同样目
的的经营业务，保持“经营的连续性” 转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业
的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“ 权益的连续性” 纳税人的经营活动的全部资产和负债转让给接受企 业，而且转让企业不解散，作为继续存在的独立纳 企业
2、企业从被投资方企业分回的股权，按 股票的票面价值确认股权投资成本。
•2020/3/20
3、企业以经营活动中使用的部分 非货币性资产对外进行股权投资
（1）按公允价值销售有关非货币性资产 ，并按规定 确认资产的转让所得或损失
（2）纳税人每一纳税年度实现的非货币性资产转让所 得数额较大，纳税确有困难的，报经税务机关批准， 可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5 个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。
（3）投资方按非货币性资产的公允价值确定投资成本 （4）被投资单位可按经评估确认的价值确定有关资产
的计税成本
•2020/3/20
例如，东方公司1998年1月1日以现金100万元和一项固定资产对西方 公司进行投资，该固定资产在东方公司的账面净值（投资之前最近 日期）为200万元，其中原值350万元，累计折旧150万元，经评估确 认为500万元，换取西方公司有表决权的普通股600万股（每股面值1 元），东方公司投资后立即拥有西方公司80%的权益。
企业改组中所得税政策遵循的原则
1、经济合理性原则，如果企业改组行为有合理的商业或经营 目的，所得税政策应支持和保护；如果企业改组是达到避税 的目的，所得税政策应加以防范。
2、中性原则，首先无论企业改组与否，税收待遇应该一致； 其次经济功能相同或相似的改组交易，税收待遇应该一致。 。
3、反避税原则，即改组业务的所得税政策在制定和执行中， 防止企业以投资、改组为名，通过关联交易等，相互转移利 润、隐匿转移增值资产等避税行为。最核心的要求是，如果 有关资产中隐含的增值（或减值）在税收在没有确认实现， 可没有按税法规定的方式递延，接受该资产的企业（或者投 资者）不能按评估价值调整有关资产的计税成本，会计帐务 中已按评估价值调整有关资产的会计成本的，多提（或少提 ）•2的020折/3/2旧0 、多摊销多计（或少摊销少计）的费用，在申报纳
被投资方企业是享受国家规定的定期减免税的企 业
被投资方企业是国家规定的高新技术企业 被投资方企业是我市行政区域内的企业
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（二）持有收益的征税对象
持有收益的征税对象是税前利润，而被投资 方企业分还的是税后利润，按以下公式还原
税前利润=税后利润÷（1-被投资方企业所 得税税率）
东方公司可将此投资交易中实现的固定资产转让所得300万，即 500－200＝300万元，如果未经批准，300万元固定资产转让所得应 并入企业当期损益计算缴纳企业所得税；如果经过税务机关审核同 意，300万元固定资产转让所得可以分5年平均计入损益，即每年将 60万元转让所得计入当期损益计算缴纳企业所得税。
•2020/3/20
帐面价值 500 3600 1000 2000 1000 8000
评估价值 500 4000 1000 4500 10000 20000
负债与股东权益
帐面价值
股本
3000
资本公积 3000
盈余公积 2000
合计
8000
转让企业A应确认全部资产转让所得12000万元，即 20000－8000＝12000万元。 但由于非股权支付额÷股权支付额 ＝1250÷6250＝20%，符合免税整体资产转让的条件 ，同时由于其取得了非股权支付额，也应缴纳这部分 非权支付额所对应的财产转让所得的企业所得税。具 体分摊计算如下： 应确认的与取得非股权支付额相对应的财产转让所得 ＝全部财产转让所得×（取得的非股权支付额÷取得 的全部财产的公允价值） ＝12000×（1250÷20000）＝750万元 也可以理解为A企业将8000万元资产的6.25%，即500 万资元产，的9换3得.75了%1即25705万00元万非元股，权换支得付公额允；价另值将为81080705万0万元 元股权支付额，这部分财产转让所得作为免税所得， 但这部分公允价值为18750万元股权支付额，在A企 业的帐面上只能按其原持有的资产的帐面净值为基础 确定，即7500万元。
被投资方企业分回的资产包括三种形态： 1、货币性资产直接确认 2、非货币性资产（不包括本企业股票）按
公允价值确认 3、本企业股票按票面价值确认。
•2020/3/20
（三）持有收益的征税时间
被投资方企业实际做利润分配处理时，投资方 企业应确认持有收益的实现，即为对持有收益 的征税时间
注意税法上投资收益的实现与会计核算上的 区别：
股本
3000
资本公积
3000
盈余公积
2502.5
•2020/3/20
合计
8750
四、转让收益的征税
公式 股权转让收益=股权转让收入-股权投资成