优点
缺点
1、设立程序较简单，相关 1、持股会的法律地位在国家政策层面不被
职工持股会
费用成本较低，易操作 认可； 2、易取得上级公司认可， 2、持股会的股权管理较为复杂；
操作性强。
3、新公司的上市运作存在障碍。
1、法律地位清晰，有利于 1、间接持有集团公司股权，出资方式和程
职工股权表决权集中； 序比较繁琐，相关费用成本较高。
战略投资者选择依据
• 资金实力 • 核心技术 • 管理机制 • 战略资源 • 市场网络 • 产业平台
职工持股方案
• 持股范围：___经营层 管理层 职工
•
___管理骨干技术骨干 职工
• 持股载体：
职工持股会 新设法人
自然人＋委托持股会 委托信托投资公司或其他专业机构
由少数自然人股东代表持股
持股方式
企业内部
企业改制环境分析
— 有关改制的政策与法规梳理和研读： • 梳理：中央、地方、行业、企业特定因素 • 研读：认真领会、充分挖掘、积极争取 —周边改制情况： • 本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制 —改制的可行性 • 政策环境是否宽松 • 国有企业改革的实践能否借鉴 • 改革的物质基础是否满足需要 • 职工的心理承受能力 • 引资条件是否具备
• 3、辅业的国有控股模式改制，职工国有身份没有转换， 从某种意义上说改制仍具有相当的不彻底性。
战略投资者引资方案
国内: 国有资本——资金 资源 政策
平台
民营资本 ——资金 机制
海外：————— 资金 技术 理念
行业内：产业链 管理干预高
行业外：资金链 管理干预低
财务型:机构投资者—收购基金
产业型:产业投资者
业的历史遗留问题，理顺投资关系，使改制后主辅业能够轻装 上阵，有利于增强企业的市场竞争能力，促进企业的健康发展； • 2、继续保持总院的控制力，有利于总院构筑规模优势，做大 做强； • 3、职工国有身份不转变，不支付经济补偿金，国有资产存量 较大； • 4、产权交易可采取协议转让的方式，可以不进入产权交易市 场，操作简便； • 5、采用模式1，总院既可以回收资金，又可减轻某院职工的出 资压力，提高其改制的积极性；采用模式3，增量资金留在改 制企业，有利于降低改制企业的资产负债率，增强资金实力。
1、 需要持股代表在一段较长时间内保持稳
由少数自然人股东代 操作程序相对简单，相关 定
2、有利于以公司名义融资 2、在还贷结束之后，存在双重纳税的问题；
以解决购买股权的资金来 3、受制于现行《公司法》规定“企业对外
新设法人
源问题；无须就投资收益 投资不能超过净资产的50％的限制
重复纳税，分红可直接偿
还银行贷款。
3、便于预留及回购股权的
操作及管理；
1、出资方式直接、简单， 1、自然人融资难度较大；
国企改制中的四项基本原则
• 理顺关系靠政策 • 解决问题靠原则 • 搭建平台靠机制 • 共同发展靠扶持
设计方案的指导思想
• 确立一个目标：可持续发展 • 寻找一条路径：路途不是最短，但能顺利到达 • 构筑一个平台：不求先进，但求适用 • 建立一套机制：不求完美，但求有效 • 解决一批问题：抓大放小，明确底线 均衡各方利益，注重规范透明，工作深入细致， 政策宽严有度，不求一蹴而就，重在持续发展。
• 缺点：
• 1、该方案实施的前提是集团公司已经进行主辅业划分， 并向三部委上报《主辅分离辅业改制的总体方案》。如集 团公司尚未上报总体方案，则该方案实施后，在核减国有 资本环节存在障碍。
• 2、该方案的实施，需先制订某院的辅业改制框架方案， 经总院审核同意，报集团公司批准，待批准后，进行清产 核资、审计评估，制订实施方案，经总院批准，报集团公 司备案。整个改制过程，正常情况下需要3至4个月，因此， 改制工作需尽快启动。
自摸家底
内容： —资产帐面清查 —人员情况的统计 —法律关系的梳理
目的：分析资产质量 估算改制成本 预测改制净资产 发现改制的难点问题
初步设计阶段
股权设计方案 职工持股方案 资产处置方案 债权债务处置方案 人员安置及补偿方案
股权设计方案
• 股权结构设计中几个关键点
• 19.99%—20.00% 权益法核算
改制企业面临的主要问题
• 一、历史遗留问题处理的政策问题 • 二、改制成本的计提问题 • 三、改制企业资产（尤其是不良资产、土
地资产、无形资产）的处置问题 • 四、改制企业负债（尤其是职工内债、金
融负债、或有负债）的处置问题
改制企业面临的主要问题
• 五、职工（尤其是辅业、富余、伤病等） 安置问题
• 六、职工出资能力与净资产匹配的问题 • 七、战略投资者的选择与引进问题 • 八、股权结构设置问题 • 九、持股载体的选择问题 • 十、公司治理游戏规则的设计问题
股权结构清晰；
2、在改制公司分红时须缴纳个人所得税，
自然人＋委托持股会 2、不存在设立公司、维护 很大程度上影响持股人的还贷
公司运转等相关费用
能力
3、不利于经营决策权的集中
委托信托投资公司或 其他专业机构
1、运行规范 2、便于预留及回购部分股 权的操作及管理
1、 2、
需要支付管理费，成本较高 引入了陌生股东
可能存在的改制思路的一般性探讨
方式选择 企业性质 组建方式 辅业改制 主业改制
改
国有 存量转让
1
2
制
控股 增资控股
3
4
方
式
非国有 存量转让
5
6
控 股 增资控股
7
8
重组 国有控股 出 资
9
方式 非国有控股 出 资
10
• 模式1和模式3 • 优点： • 1、在主辅分离辅业改制政策框架下，利用国有资产，解决企
• 33.33%—33.34% 重大事项否决权
• 50.00%—50.01% 合并报表,控股权
• 66.66％—66.67% 重大事项决策权,绝对控股
• 74.99%—75.00% 政策底线
• 相对第一大股东
相对控制权
股权设计方案
• 股本金设计需要考虑的几个问题： • 《公司法》 • 资质 • 主体出资 • 职工出资能力 • 经营
在正确的时机做正确的事 “不可胜在己,可胜在敌”
企业改制方案设计
准备 阶段
初步设计 阶段
完善实施 阶段
准备阶段
—企业经营环境分析
—企业改制环境分析 —自摸家底
企业经营环境分析
• 改制是手段，发展 是目的
• 战略评估 • 改制方案设计要有
战略的高度Biblioteka 企业经营环境分析宏观
国际、国内
中观
地区、行业
微观