电子商务外包服务

合作协议

本协议由以下双方于2013年月日（以下简称生效日）签订：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

鉴于：甲方负责品牌系列产品的经销和零售（设计、生产及销售于一体的公司），拥有该品牌系列产品的相关知识产权（以下合称“甲方商标”）授权；

鉴于：乙方是一家专注为品牌上提供电子商务整体解决方案的专业运营商，在电子商务领域有丰富的运营经验和专业能力，主要包括电子商务渠道规划及建设、推广、运营、物流、仓储等电子商务活动内容。

乙方希望甲方按照本协议条件向其授予品牌系列产品的网上合作平台开展相关电子商务活动，并有权向第三方许可产品（甲方产品）的销售、运营、分销招募管理权及品牌在授权；网上合作平台包括但不限于：

1、淘宝网（）；

2、天猫商城（）；

3、拍拍网()；

4、QQ商城（）；

5、唯品会()；

6、京东商城（）

7、当当网（）及其他团购平台等

故此，甲乙双方经平等、友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的规定，就双方在网上合平台上为甲方拥有的品牌系列产品（以下合称甲方产品）开展相关电子商务活动，达成如下协议，并愿意在此基础上双方共同遵守，精诚合作，互相支持，共同发展。

第一章总则

1．许可内容：

1.1甲方授予乙方品牌系列产品（甲方产品）在上述网上合作平台的开展电子商务活动，

包括品牌在网上合作平台上的商标使用权、商标使用权再授权、以及产品的分销权和零售权。

1.2 乙方将为甲方提供网上合作平台的电子商务服务（包括但不限于渠道规划及建设，

品牌授权及分销、产品拍摄及设计、平台形象设计及维护、产品上架及更新、销售及推广、广告投放、售前及售后、会员服务等）具体服务内容及服务标准见合同附件。2．合作方式：乙方作为甲方品牌系列产品（甲方产品）在网上合作平台上的独家运营商，在网上合作平台向最终消费者、分销渠道及团购渠道提供甲方产品。乙方负责甲方产品在网上合作平台的电子商务活动运营，渠道规划及建设，品牌授权及分销、产品拍摄及设计、平台形象设计及维护、产品上架及更新、销售及推广、广告投放、售前及售后、会员服务等。

合作模式是：甲方以双方协定的销售额度为基准按一定比例向乙方支付基础服务费及销售佣金，乙方承担甲方在电子商务平台各类活动，甲方提供相应协助。具体涉及的款项请见第二章。

3．合作期限：甲方委托乙方作为甲方在网上合作平台上开展电子商务活动的唯一合法服务商，自生效日起至2014 年06月01日。协议期间甲方在未经乙方同意的情况下均不能单独或委托其他第三方服务商在网上合作平台开展相关的电子商务活动。

第二章协议涉及款项计算

1．网上合作平台保证金（此费用为网上合作平台向品牌方收取的信誉保证金）

涉及天猫商城、拍拍网、及其他网上平台的开店保证金等相关费用均在得到甲方知情及许可的情况下，由乙方全权负责网上平台的结算。例如天猫商城资费标准是（请全部复制进行查看。）

2. 月基础服务费和销售佣金结算方式：甲方以一年为期限向乙方支付的费用,如下表，该费用款项于本协议双方签订之后的自然月的10日内一次性付清，乙方开始服务后该服务费不予退还。

通过先预付10万元作为初始运营资金；

若一年后销售额＜60万，则已方应该退还甲方的不达标承诺费用：10万-10万*(销售金额/60)；若一年后销售额≥60万，则甲方应该付乙方费用总额为：10万+销售总金额*2%。单位：万元。

3. 本协议中涉及到的乙方所有服务费及佣金提成均不含税。以上费用只涉及服务费用和佣金费用结算。其他费用如下说明：

4. 提成或销售差额（此部分为乙方为甲方在唯品会及团购平台所产生的实际销售差额或提成），此部分待具体结算。

5. 推广费用（此部分费用为乙方为甲方的品牌在淘宝网、拍拍网等网上合作平台进行网络营销推广，从而提高企业品牌知名度及市场占有率）

涉及到天猫商城的直通车推广、钻石展位等，甲方在知情及并许可的情况下，需提前预支给乙方有关推广费用。例如甲方在天猫商城的年度直通车推广费用预算为15万。

6. 产品拍摄费用（此部分费用为乙方为甲方产品拍摄包括但不局限于模特费、摄影师费、场景费及道具费等，由此提高甲方产品的品牌形象及用户购买欲）

此部分费用在甲方知情并许可的情况下，乙方提供拍摄凭证（发票及收据），甲方支付其费用给乙方，或者提前预支款项给乙方。

第三章权利及义务

A．甲方权利及义务

1．甲方保证拥有与甲方产品相关的知识产权以及其他为执行本协议所必须的其他知识产权或权益。如因甲方违反上述约定，致使乙方遭受纠纷或诉讼等，甲方应采取所有必要措施避免乙方因此遭受损失。如乙方遭受损失，甲方应承担相应责任。

2．甲方保证为乙方提供的甲方产品的合法性，并对所提供的产品的质量（符合国内相关法律法规及国内产品标准）承担全部责任。如因甲方产品存在质量问题等造成的损失由甲方承担。同时如需网上合作平台需要，甲方须能提供真实有效，详细的进价单、进货凭证及进货渠道。

3．甲方有权依照其品牌视觉识别系统（VI）提出网站的品牌视觉识别系统（VI）要求，乙

方需遵照执行，甲方同时有权与其传统零售同步更新这一系统，乙方也将按照新的品牌视觉识别系统更新网站。

4．甲方负责提供真实的甲方品牌进驻天猫及QQ商城等网上合作平台的相关手续（企业资料复印件、税务登记证、营业执照、商标证书、检测报告、以及授权书等有效证件和资料），删--入驻佣金等相关第三方平台保证金及扣点等费用由甲方支付。

5．双方共同确定网上合作平台的零售指导价格，甲方应避免网上销售渠道以及传统渠道产生价格冲突，甲方应保证双方合作平台产品销售价格具有竞争力，具体销售价格另见附件。甲乙双方共同制定面向会员的促销原则，乙方可在该原则下制定促销计划，经甲方同意后方可执行具体促销计划，促销原则在附件中约定，促销细节双方每个季度的第一个月商议确定后开始执行；甲方线下销售渠道商在未获得乙方授权的情况下，不能擅自在淘宝网，京东商城，亚马逊，当当网，等网上平台开店销售，乙方禁止以任何形式向传统渠道销售。

6. 甲方应向乙方为建设网上合作平台所需要的有关甲方产品的高清图片、详细信息、介绍、市场及宣传等文档内容，并免费提供专业产品知识培训，甲方须对其产品相关资料的真实性、完整性及合法性负责。

7. 甲方有义务依照双方共同制定的客户服务规范（该规定应参照网上合作平台服务规范制定）对网站销售的产品进行退换货处理及售后服务。

8. 甲方对有关网上合作平台的相关密码及重要资料进行更改，以及甲方产品价格及库存发生变动时，均需及时通知乙方，如因此产生任何损失，均由甲方承担。

9．甲方负责产品的进货、仓储、向买家或非淘平台发货，以及乙方无法处理的售后问题，并保证足够的货源。淘宝及拍拍等平台发货时限为客户付款的 72小时内，若超过此限，其损失由甲方承担，其他平台视具体而定。

B．乙方的权利及义务

1．乙方拥有非甲方提供的网上合作平台的后台信息系统、操作规范等的知识产权；

2．乙方应确保乙方运营的网上合作平台的信息系统性能满足合作需要的技术规范。

3．乙方确保服务期间不单方使用甲方任何产品、资料及账户做任何不在协议范畴内的事宜。4．乙方需要对相关客服销售人员进行定期培训，确保正确理解甲方产品及品牌，但是培训内容包括但不局限于对甲方产新品的属性及销售话术服务态度等，以确保全面快速了解甲方产品，促成销售。

5．乙方应及时向甲方提供每周、月、年的销售报表、销售分析。