关于：湖州狮王精细化工有限公司之律师尽职调查报告国浩律师集团（杭州）事务所中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明二零零五年五月二十日国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查报告目录导言 (4)尽职调查范围与宗旨 (4)简称与定义 (4)方法与限制 (5)本报告的结构 (6)正文 (7)一、狮王化工的设立与存续 (7)1.1 狮王化工的设立 (7)1.1.1 狮王化工设立时的股权结构 (7)1.1.2 狮王化工设立时的验资 (7)1.1.3 对狮王化工设立的法律评价 (7)1.2 狮王化工的股权演变 (7)1.2.1 1999年股权转让 (7)1.2.2 2000年股权转让 (8)1.2.3 狮王化工现有股东的基本情况 (9)1.3 狮王化工的存续 (9)1.3.1 狮王化工的存续 (9)1.3.2 狮王化工存续的法律评价 (10)二、狮王化工的组织架构及法人治理结构 (10)2.1 狮王化工章程的制定及修改 (10)2.1.1 章程的修改 (10)2.1.3 章程的法律评价 (10)2.2 狮王化工的组织架构 (11)2.3 狮王化工的法人治理结构 (11)2.3.1 股东与股东会 (11)2.3.2 董事会 (12)2.3.3 监事会 (12)2.4 狮王化工的董事、经理和其他高级管理人员 (12)三、狮王化工的生产设备和知识产权 (13)3.1 狮王化工的生产设备 (13)国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查报告3.1.1狮王化工的设备状况 (13)3.1.2 有关设备的法律评价 (13)3.2狮王化工的知识产权 (13)3.2.1 狮王化工的商标 (13)3.2.2 狮王化工的技术协议 (14)3.2.3 狮王化工的专利 (14)3.2.4狮王化工的技术保密 (14)3.2.5 有关知识产权的法律评价 (14)四、狮王化工的土地及房产 (15)4.1土地使用权 (15)4.1.1 国有土地使用权 (15)4.1.2 集体土地使用权 (16)4.1.3 土地租赁 (16)4.1.4 拟征用的土地 (16)4.1.5 使用水利部门土地 (16)4.1.6土地状况的法律评价 (16)4.2房屋所有权 (17)4.2.1 房屋状况 (17)4.2.2 房屋状况的法律评价 (17)五、狮王化工的业务 (17)5.1 狮王化工的经营范围 (17)5.2 狮王化工持有的许可证和证书 (18)5.2.1 有关生产经营的许可证 (18)5.2.2 有关环保的证书 (18)5.2.3 狮王化工取得的涉及业务的证书 (18)5.3.4 其他证书 (19)六、狮王化工的贷款合同与担保 (19)6.1 正在履行的贷款合同 (19)6.2 担保合同 (20)6.3 抵押合同 (20)6.4 法律评价 (20)七、狮王化工的税务问题 (21)7.1 狮王化工执行的主要税种和税率为： (21)7.2 法律评价 (21)国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查报告八、狮王化工的劳动用工 (21)8.1 狮王化工的劳动用工情况 (21)8.2 法律评价 (22)九、狮王化工的保险事项 (22)十、狮王化工的重大诉讼、仲裁与行政措施 (22)本所律师要求 (23)国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查报告律师尽职调查报告导言尽职调查范围与宗旨有关湖州狮王精细化工有限公司（“狮王化工”）的律师尽职调查，是由本所根据浙江鑫富生化股份有限公司（“鑫富生化”）的委托，基于鑫富生化和狮王化工的股东于2005年4月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给狮王化工的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由国浩律师集团(杭州)事务所于2005年5月20日出具的关于湖州狮王精细化工有限公司之律师尽职调查报告“本所”和“本所律指国浩律师集团(杭州)事务所及本次法律尽职调查律师”师“工商登记资料”指登记于湖州市工商行政管理局的有关狮王化工的资料“狮王化工”指湖州狮王精细化工有限公司，一家在浙江省湖州市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为33050020381434国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查报告本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息与狮王化工有关公司人员会面和交谈向狮王化工询证实地察看参阅其他中介机构尽职调查小组的信息考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：所有狮王化工提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有狮王化工提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有狮王化工提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有狮王化工对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有狮王化工提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2005年5 月19日狮王化工提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。
报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由狮王化工提供的资料及文本。
正文一、狮王化工的设立与存续1.1 狮王化工的设立1.1.1 狮王化工设立时的股权结构狮王化工于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例湖州市新溪工业总公司450万实物和货币90%湖州食品化工联合公司50万货币10% 合计500万100%1.1.2 狮王化工设立时的验资狮王化工于1996年6月27日设立时的出资由湖州市审计师事务所出具湖社验（96）字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。
根据该报告书，湖州市新溪工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，湖州食品化工联合公司以50万元现金出资。
1.1.3 对狮王化工设立的法律评价经本所律师审查，狮王化工设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得狮王化工提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断狮王化工设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 狮王化工的股权演变1.2.1 1999年股权转让（1）转让过程1999年5月26日，狮王化工通过股东会决议，同意湖州市新溪工业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给茅惠新先生，14%以70万转让给潘建荣先生，10%以50万转让给钱有美女士；原湖州食品化工联合公司原持有的10%的出资额50万元由钱连兴先生重新出资持有。
1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。
1999年8月9日，湖州会计师事务所为狮王化工的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了湖会验（99）234号《验资报告》，验证截至1999年8月9 日止，狮王化工的注册资本为500万元人民币。
1999年7月26日，上述股东变更在湖州市菱湖区工商局办理了变更登记手续。
（2）股权转让后狮王化工的股权结构股东名称出资额（万元）所占比例茅惠新330 66%潘建荣70 14%钱有美50 10%钱连兴50 10%合计500 100%（3）本次股权转让的法律评价本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经狮王化工股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，狮王化工修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。
根据1999年8月9日湖州会计师事务所出具的湖会验（99）234号《验资报告》，在狮王化工设立后，曾出现股东湖州食品化工联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方钱连兴已将其50万元的转让款作为出资汇入狮王化工，顶替原股东湖州食品化工联合公司在狮王化工的50万元出资。
1.2.2 2000年股权转让（1）经狮王化工2000年6月2日股东会决议同意，狮王化工的股东潘建荣先生将其持有的14%股权，钱有美女士将其持有的10%股权及钱连兴先生将其持有的10%股权全部转让给湖州尤夫纺织有限公司。
2000年6月2日，上述股东变更已在湖州市工商行政管理局菱湖区分局完成了变更登记。
（2）本次股权转让之后，狮王化工的股权结构为：股东名称出资额（万元）所占比例茅惠新330 66%湖州尤夫纺织有限公司170 34%合计500 100%（3）本次股东变更的法律评价狮王化工本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3 狮王化工现有股东的基本情况狮王化工现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：股东名称出资额（万元）所占比例茅惠新330 66%湖州尤夫纺织有限公司170 34%合计500 100%经本所律师核查，狮王化工现有股东的基本情况如下：（1）股东茅惠新，男，身份证号为330511*********。
（2）股东湖州尤夫纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，茅惠忠先生出资350万元，占注册资本的70%，叶玉美女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为茅惠忠。
该公司已通过湖州市工商局2004年度年检。
本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。
1.3 狮王化工的存续1.3.1 狮王化工的存续（1）狮王化工现持有湖州市工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为3305002038143号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为茅惠新，住所位于湖州市菱湖镇凤凰桥。