合规风险点汇总一、大经纪业务（一）证券经纪业务证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。

1、业务操作风险。

如客户适当性管理中如风险揭示不到位、向不适当群体主动推介、客户资料审核不严格；合同、协议非客户本人签署；账户实名制管理中客户身份识别不到位，未发现客户账户违规借他人使用；对交易所公布的重点监控账户未采取有效管理措施等。

（东方财富证券某营业部因未能充分了解客户的基本信息，未发现并纠正同一客户多处填报信息明显不一致、与真实情况明显不相符的问题；未对部分客户账户明显异常的交易行为进行必要的审查并及时报告，被浙江证监局出具责令改正措施的决定。

）2、人员管理不到位的风险。

未将相关岗位人员履行适当性义务、处理客户投诉与纠纷等纳入绩效考核范围；委托外部机构或人员从事客户招揽或服务；从业人员违规进行证券买卖、代客理财、内幕交易、员工兼任、履行相互冲突的岗位或职责等。

（国盛宝鸡营业部负责人因借他人名义持有、买卖股票被陕西证监局行政处罚。

）3、客户服务不到位的风险。

未及时妥善处理与客户纠纷造；信息公示不全面；客户回访比例不达标、回访内容不全面、通知记录留痕存在瑕疵等。

（监管局现场检查时曾多次口头指出此类问题。

）4、监管配合风险。

监管报表未及时报送，存在错报、漏报情形;分支机构变更营业场所、经营范围，未及时更换营业执照及经营许可证。

（国融证券某营业部因未按经批准实际经营的业务种类申请换发《经营证券期货业务许可证》被广东证监局出具采取责令改正措施的决定。

东吴证券股份有限公司某分公司长期未按要求填报监管报表，经多次提醒，仍然未能及时整改，深圳证监局对该公司时任负责人采取了监管谈话措施。

）5、为融资融券活动提供便利的风险。

违规为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。

（广发证券某营业部私自违规为客户的融资活动提供便利，被浙江证监局出具采取责令改正措施的决定。

）（二）投资顾问业务（经纪）投资顾问业务（经纪）指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。

1、人员管理风险。

聘用不具备证券从业资格和证券投资顾问资格的人员从事投资顾问业务；证券分析师、证券经纪人（客户经理）及其他从事合规、信息技术、合规风控等人员违规从事证券投资顾问业务；证券投资顾问发生变更岗位、离职等，未按照规定履行执业变更、离职等程序。

（上海证券通投资资讯科技有限公司因个别无证券投资咨询执业资格的营销人员提供证券投资分析预测建议被上海证监局出具增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。

）2、不规范执业风险。

向客户提供投资建议时，未提示潜在的投资风险，向客户承诺或者保证投资收益。

（华安证券某营业部投资顾问违规代客户作出交易决策并向客户保证收益，被安徽证监局出具警示函。

）3、违规宣传、推广风险。

在进行业务推广和客户招揽行为，对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传。

通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传，未按规定进行备案、未遵守证券信息传播等规定。

（三）互联网金融业务通过基于互联网技术的产品、服务和综合解决方案，满足客户互联网业务需求，改善客户体验增强客户粘性。

版权使用不当的风险。

公司微信公众号自编图文使用的图片、字体、内容要求为原创或已授权。

合作广告公司制作的图文涉及的图片、字体仍存在侵权的法律风险。

（公司2018年已多次收到版权方的律师函。

）（四）金融产品销售业务代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

1、合规管理介入不全面的风险。

产品引入、销售、跟踪的各个环节合规管理未全面介入，未能严格落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》“第三条证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

”2、网上销售系统及流程存在缺陷的风险。

金融产品销售签约系统的电子文件留痕仅为数据链条的佐证，未有第三方认证，若产品涉及风险事项，可能导致法律诉讼合规风险；又如电子合同阅读、风险揭示（系统电子文件揭示菜单时间过短）系统不完善等，可能导致客户投诉纠纷等法律合规风险。

3、客户风险承受能力划分不一致的风险。

零售业务条线与非经业务条线的投资者数据是割裂的，可能导致无法切实符合适当性新规要求及公司内部制度要求一致性原则的合规风险。

4、员工存在不规范销售行为的风险。

员工公开宣传私募产品、向不适当客户主动推介、违规承诺收益、代客操作、飞单等。

（恒泰证券因违规销售P2P 金融产品、违规保证产品最低收益率被内蒙古证监局出具责令改正监管措施的决定；西部证券因个别营业部利用同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品收到中国证监会行政监管措施决定书。

）（五）股票质押式回购交易业务股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

1、对融入方资质审查及尽调不充分而导致的风险。

对融入方的财务状况、经营情况、诚信情况、担保状况、资金用途、风险承受能力调查不充分。

2、对标的证券的管理体系不健全。

如标的证券整体担保比例较高，同时具备多种风险特征的高风险股票，折算率的测算模型不完善或与市场脱节，而导致的风险；3、对特殊融入方的资质审核和管理不够，如融入方为上市公司董、监、高、控股股东、大股东及持有上市公司首次公开发行前股份、上市公司非公司发行股份等特殊股东，未充分考虑其质押股票的流动性及相关限制性规定，而导致的违约风险。

（西部证券因股票质押式回购交易业务部分风控指标设置不审慎、业务决策标准执行不严格、尽职调查不充分、交易跟踪管理不完善，业务发生较大风险被陕西证监局出具限制业务活动、责令限期改正并处分有关责任人员的决定。

）二、买方私募业务（一）自营业务合规风险要点证券经营机构以自己的名义和资金，买卖证券从而获取利润的证券业务。

1、投资超范围风险。

公司自营业务决策投资不符合《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》收到监管处罚。

2015年恒泰证券将自有资金出借给恒泰先锋、上海盈沃，被内蒙古证监局处罚。

2、隔离风险。

自营业务与资管业务、投顾业务、研发业务、投行业务存在利益冲突或可能发生利益输送。

隔离墙的本质是信息隔离，利益冲突部门的员工之间内幕信息的不当流动，造成利益冲突和利益输送的发生。

（1）上述部门应在人员、场地、设备、系统等方面实质隔离。

2013年福建证监局因华福证券自营业务与资管业务未有效隔离，对华福证券出具警示函；公司去年因承销、自营、投顾人员混合操作，自营账户、资管账户、投顾服务账户之间互相交易受到处罚，例如为解决投顾所服务的资管产品流动性问题，由自营业务提供流动性支持；债券一二市场联动，承销债券部门与自营部门串通，自营业务购买公司承销资质较差的债券，公司承担债券违约风险；（2）证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研，违反隔离墙制度规定；（3）如果自营业务限制名单入单不及时，交易室可能会买入限制名单中的证券。

华安证券2016年为冠为科技做市期间买入该股票，15秒后撤销，并未成交，被全国股转公司约见谈话。

开源证券、中泰证券、华龙证券、安信证券曾经自营业务买入公司新三板做市股票，被监管机构处罚或谈话；（4）自营业务需要其他部门人员协助工作或者自营人员协助其他部门开展工作，如不履行跨墙手续，监管检查时可能会要求整改或进行处罚。

3、证券投资未审批风险。

证券投资未按照公司规定履行审批流程，投资风险扩大。

2018年5月，国信证券自营业务申购“17中冶Y5”公司债过程中，提交的网下利率询价及认购申请表未按公司规定履行事前审批手续并加盖公司公章，中国证监会责令国信证券整改。

4、风控指标超限风险。

中国民族证券2014年9月起权益类证券的市值占比超限，2015年北京证监局对其采取行政监管措施；2016年西南证券持有中泰桥梁总股本的5.03%，违反了《证券公司风险控制指标管理办法》，被重庆证监局采取行政监管措施。

5、债券交易特有风险。

包括（1）自营业务为其他金融机构进行债券代持，如采用买断式回购，当不回购时，自营业务将持有相关债券；（2）在债券交易协议中使用“萝卜章”；（3）签署“抽屉协议”引发法律风险。

国海证券曾因债券代持行为被监管机构暂停相关业务长达1年多，去年9月才恢复开展业务。

6、债券业务管理不健全。

包括：债券业务协议管理未见完整业务协议台账、部分协议签章不完整或存在对方单位事后补盖章情况、部分协议签订时间晚于交易时间、部分债券买卖协议中约定的交易未在公司账户上交易也未登记业务台账脱离中后台管控、风控部门不掌握固定收益部在外代持债券的规模和明细数据、未将代持业务的流动性风险及市场风险纳入日常监控、财务部门对协议约定具有回购义务的部分债券交易的会计处理不规范。

2016年深圳证监局对五矿进行处罚。

7、人员管理不当风险。

包括：（1）交易人员未取得交易员资格；（2）债券交易人员在职和离职人员未进行公示；（3）债券交易人员薪酬和激励违规发放；（4）采用人员挂靠、业务包干、过度激励方式开展自营业务。

8、信息披露风险。

自营业务信息披露不及时或信息报送不符合外部监管要求，可能导致公司面临行政处罚。

2014年中国民族证券《证券公司综合监管报表》填报有误，被北京证监局处罚。

2016年光大证券因信息系统程序错误，为减少损失，在没有向社会公开信息之前抢先交易，被中国证监会处罚。

2016年西南证券持有中泰桥梁总股本的5.03%未发布临时公告，被重庆证监局采取行政监管措施。

9、违反廉洁从业风险。

自营业务从业人员违反廉洁从业规定，直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

例如，自营业务人员收取他人财物，在买断式回购交易中不履行回购业务，由公司承担相关债券违约风险；自营业务人员收取他人财物，在一级市场申购资质较差债券。

（二）投资顾问业务（资管产品）合规风险要点投资顾问业务（资管产品），是指公司接受其他金融机构委托，向资管产品管理人提供投资建议指导委托机构操作。

1、投资顾问与管理人职责混同风险。

由投资顾问实际履行资管产品管理人职责，导致监管风险发生。

包括（1）投资顾问发送投资建议，投资建议直接进人资管产品账户投资交易；（2）投资顾问发送投资建议，资管产品作为通道方，未履行审查职责，直接按照投资建议进行投资；（3）根据中基协窗口指导意见，返还已计提投顾费用被认定为向投资者返还管理费。