兴业银行
控股股东
支付认购资金 取得认购股票
上市公司
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定向增发业务交易结构图
业务模式概述
由我行募集资金作为 优先级与上市公司的 大股东、关联方或第 三方资金作为劣后级 共同设立信托计划， 信托计划资金用于认 购定向增发新股，并 于新股解禁日卖出， 以实现投资收益。
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本业务是指本行募集资金投资证券公司设立的定向资产管理计划，定向资产管
香港分行
融资 还款
客户
100% 支付对价
SPV （借款人）
回购股份
担保
派息
私有化完成后实 现100%控股
本行境内机构 质押 存款
境外上市子公司
派息
100%
国内经营实体
营收
小股东
境外 境内
本行自营
自营过桥 还款
上市公司 基础资产
SPV
证监会审
融
核
资
本行理财 资金
购买
交易所发行
境外上市公司大股东通过私有化将子公司退市，获得100%控股权，在 境内对核心企业进行股权调整，从而实现在国内重新包装上市或其他较为 活跃的交易所上市的目的。
兴业银行香港
分行对融资人发放 外币融资。融资人 以外币现金要约收 购其他股东所持上 市公司流通股，达 到对上市公司100% 控股。上市公司退 市。融资人向兴业 银行香港分行提供 股权质押。融资人 国内经营实体向兴 业银行提供人民币 存款质押。
保
列
证
后
兴业银行
优 先
约定购买
收购Βιβλιοθήκη 上市公司并购基金目标资产
适用于燃气、水务、交通、旅游景区等具有稳定现金收益资产的上市公司，本 行以融资人基础资产为标的为企业实现资产证券化融资。先以自营资金为企业做过 桥融资，然后以证券公司为通道报证监会发行标准化资产证券化产品，最终由本行 理财资金购买该标准化产品，置换本行前期过桥投入的自营资金。
理计划购买上市公司应收类资产或未来收益权，融资人到期对应收本金及资金占用 费承担补足义务。利用上市公司项目收益权或者应收类资产为其融资在为其解决融 资问题的同时，不提高其资产负债率，起到改善报表的作用。
非标自营资金 /第三方资金
兴业银行
投资
SPV2
购买资产
SPV1
项目管理协议
上市公司
管理
购买资产 应收/未来
收益权
项目
具体操作模式：上市公司将项目收益权出售给SPV1（特殊目的载体），本行募 集资金投资SPV2，由SPV2从SPV1购买该项目收益权， SPV2与上市公司签署项目管 理协议，委托上市公司对项目进行管理，上市公司承诺保底收益，若项目实际收益
低于保底收益，由上市公司补贴差额部分；若项目实际收益高于保底收益，差额部 分作为项目管理费返还企业。
本行与上市公司母公司或者关联第三方成立并购基金，代替上市
公司去收购拟装入上市公司的优质资产，到期由上市公司收购，实现 退出。该模式既可以解决上市公司重大资产重组信息披露的问题，亦 可以避免因上市公司直接收购带来的出售方抬高目标资产价格的问题， 同时达到完成融资及降低资产负债率的效果。
购 关联公司
买
2、确认
结算公司
3、质押登记、清算交收
融资方
初始交易：融出资金 购回交易：返还本息
业务开展的基本模式为“一个协议，二次交易，两次结算”。
本行通过并购贷款为上市公司控股股东或者实际控制人认购上市公司定 向增发股票提供不超过认购总金额50%的资金，原则上以本次认购的股票 作为质押增新措施，本次定向增发的募集资金账户在本行开立，对负债业务 带动较大，综合收益较高。
总行投资银行部
2020/3/24
股票质押回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符 合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
业务特色：对质押 股票实现有效平仓， 适度降低主体信用 准入
签订定向资管协议
本行募集资金
证券公司
1、申报
交易所
签订股票质 押回购协议