百威英博（中国）销售有限公司[ ]分公司二级经销商经销协议（适用于一级经销商供货的二级经销商）经销商名称：经销商编号：合同编号：经销协议百威英博公司：百威英博（中国）销售有限公司[ ]分公司地址：电话：传真：一级经销商：地址：电话：传真：二级经销商：地址：电话：传真：本着共同发展的目的，并遵循公平竞争和保护消费者利益的原则，百威英博公司、一级经销商和二级经销商经过友好平等协商，达成如下协议：1.期限1.1除非根据本协议第12条的规定提前终止，本协议有效期自[ ]年[ ]月[ ]日至[ ]年[ ]月[ ]日终止。

2.经销权2.1百威英博公司指定二级经销商为[百威和哈尔滨]系列啤酒产品(以下称“产品”)在指定地区( 以下称“区域”，定义见附件A)内的正式非独家二级经销商。

为保证产品质量、维护食品安全，百威英博公司将保留通过互联网销售产品的专营权，经销商尊重该专营权并承诺不通过任何方式侵犯该专营权。

2.2本协议签署后，百威英博公司和一级经销商可以书面形式通知二级经销商增加上述产品范围，包括百威英博公司有权经销的关联公司产品以及其他品牌产品。

2.3经百威英博公司每次书面认可，二级经销商可在区域内发展客户，建立分支机构，设立经销网点以销售产品。

2.4为加强与百威英博公司、一级经销商的合作，集中有限的资源和精力达到双方共赢，在本协议期间，二级经销商同意选择以下第[ ]种方式经营产品：(A)二级经销商自愿承诺，除产品和百威英博公司书面同意的啤酒品牌外，不经销任何其它啤酒产品。

如二级经销商销售其他其他品牌的啤酒产品，应当事先向百威英博公司申请，百威英博公司不应无理拒绝。

但由于销售其他品牌的啤酒产品实际上将使产品的销量严重降低，而百威英博公司、一级经销商依据本协议及三方其他约定所提供的折扣和其他支持措施是基于对产品销量的预估，因此，如百威和一级经销商同意二级经销商销售其他品牌的啤酒产品，百威英博公司和一级经销商有权将其依据本协议及其他约定所提供的折扣和其他支持措施立即予以停止，由三方就该等内容另行协商。

(B)二级经销商自愿主营产品，并保证销售产品占其啤酒类产品总销量的百分之[ ]以上；若二级经销商无法达到该销售比重的，须事先书面通知百威英博公司其拟增加其他品种啤酒销量的原因、品牌等，征得百威英博公司书面同意后方可执行，但若无正当理由，百威英博公司不得拒绝。

由于增加其他品种的啤酒产品销量实际上将使产品的销量严重降低，而百威英博公司依据本协议约定所提供的折扣和其他市场支持是基于对经销商产品销量的预估，因此，若百威英博公司和一级经销商同意二级经销商提高其他品种的啤酒产品的销量，则原先百威英博公司和一级经销商依据本协议约定所提供的折扣和其他市场支持将立即予以停止，由三方应就该等内容另行协商。

3.订购产品3.1一级经销商同意出售，二级经销商同意以订货的方式购买各方所确认数量的产品 。

二级经销商订单中的任何条款和条件，如果与本协议不符的均属无效。

经一级经销商书面确认后,订单即对双方有约束力。

订单的格式如本协议附件B所示。

3.2二级经销商每年至少应从一级经销商购买并在“区域”内销售附件A中所规定的最低数量的“产品”。

但该最低数量在任何情况下均不构成百威英博公司之确定供货义务。

3.3百威英博公司和一级经销商有权根据生产和市场的需要自行决定是否全部接受、部分接受或拒绝接受二级经销商的订单。

3.4百威英博公司和一级经销商每年度末会通知二级经销商下年度的产品购买价格以及建议销售价格。

二级经销商同意按照上述购买价格购买产品，并严格执行百威英博公司和一级经销商制定的价格政策。

二级经销商进一步同意百威英博公司和一级经销商有权在本协议期限内经事先书面通知二级经销商后，可随时调整上述两种价格。

4.交付、风险转移与付款4.1除非双方另有书面约定，一级经销商在收到货款之后通知经销商产品交付的地点与方式。

在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或损坏的风险转移至二级经销商。

产品交付时，二级经销商应当进行清点和验收，并在一级经销商的送货单上加盖二级经销商的预留印鉴或由其任一被授权人（预留印鉴和授权人名单如附件C所示）签字以确认产品的数量，加盖预留印鉴或经过任一被授权人确认的数量即为二级经销商确认的数量。

经二级经销商清点和验收后，若此后发现货物有任何短缺或破损，百威英博公司和一级经销商不承担任何责任。

4.2如果二级经销商未能按双方在订单中约定的期限内支付所有订购产品的款项，经一级经销商书面催讨后十(10)天内仍未能全额支付，一级经销商有权不再向二级经销商交付任何其所订购的产品，并有权要求赔偿损失。

5.二级经销商市场责任5.1二级经销商应尽最大努力在区域内扩大产品的推广和销售，为此经销商同意：(A)应百威英博公司和一级经销商不时提出的合理请求，向百威英博公司和一级经销商提供有关产品及其竞争品牌啤酒在区域内市场情况的统计资料及其它信息；(B)按百威英博公司和一级经销商要求提供准确的仓储库存记录，以及按品牌及包装统计的价格及销售情况的报告；(C)按照百威英博公司和一级经销商的要求建立并及时准确地维护销售信息系统，包括但不仅限于产品零售商档案和区域内零售商每日销售数量和种类等。

(D)每年向一级经销商报送推销计划及推广预算，并抄送百威英博公司。

该计划应包括按包装尺寸和种类计算年度销售目标，经销计划，用于推广和经销“产品”方面的支出以及“产品”价格方案。

5.2二级经销商应指定至少一名专门负责百威和百威英博公司其它品牌的经理，该经理应完全致力于百威品牌及产品中包括的其它品牌，并负责协调所有有关产品的销售、经销、推销、订购、库存及经销商的营销行为；5.3二级经销商应派其雇员参加应百威英博公司和一级经销商不时要求的培训活动。

为了鼓励二级经销商的雇员在区域内扩大产品的销售，二级经销商应为其雇员制定一个为百威英博公司所接受的销售奖励计划；5.4二级经销商应制定和实施经销商在区域内定期对零售商的销售拜访计划, 并与百威英博公司配合有关零售点的拜访计划；5.5百威英博公司可向二级经销商免费地或按百威英博公司认为合适的价格和条件提供促销物品，二级经销商同意根据百威英博公司的指示，在区域内在零售点摆放或向消费者派发这些促销物品。

二级经销商应在区域内的仓库中保留适当的空间以贮存促销物品；5.6二级经销商就其市场管理、协调、监督方面必须符合百威英博公司的销售及市场推广部门的指导；5.7二级经销商应在区域内提供送货上门服务，并进行售后统计和产品展示；5.8二级经销商应严格执行百威英博公司的价格政策；5.9二级经销商应承担新点开发责任，对于区域内新出现的啤酒零售点应及时派销售人员上门直接推销。

5.10二级经销商的经销和推销活动必须符合中国的有关法律，包括反不正当竞争法、反垄断法、消费者权益保护法和价格法，以及禁止商业贿赂的相关法规等。

6.“四不政策”与流货处理6.1二级经销商保证其在履行本协议的过程中严格执行和遵守以下规定（“四不政策”）：(A)不得寻求在本协议所指定的区域之外发展任何客户或设立产品经销点，也不得在所指定的区域以外出售产品，或向二级经销商有理由相信可能在所指定的区域以外销售产品的任何第三方出售产品；(B)不得将产品销售至任何批发交易市场；(C)不得扰乱百威英博公司的产品价格体系，并严格遵守百威英博公司制定和不时更新的价格政策；(D)不得制造、使用或提交任何虚假或伪造的文件和数据，包括发票、送货单或向百威英博公司销售信息系统提供的销售数据等。

6.2同意百威英博公司和一级经销商有权对其任何可能涉及违反“四不政策”的活动进行调查。

二级经销商进一步同意百威英博公司基于上述调查而达到的最终结论，对双方均有约束力。

6.3为了更有效地执行与维护“四不政策”，以及维护市场秩序和保护其它经销商的利益，二级经销商同意百威英博公司采取以下保证金制度：(A)二级经销商应在签署本协议后的五(5)个工作日内按照附件D规定的标准向百威英博公司支付保证金。

逾期未支付的，百威英博公司有权从经销商的折扣中暂行扣除同等金额，并可在此后经销商支付的货款中扣除相应的金额作为保证金。

(B)本协议期间,若百威英博公司发现二级经销商在其经营活动中确实违反“四不政策”，则不论所涉及之货量或金额之多少，二级经销商同意并确认百威英博公司有权没收全部保证金。

而且百威英博公司有权立即取消该二级经销商的经销资格。

(C)就二级经销商因以上B款所被没收之全部或部分保证金，应在收到百威英博公司书面通知后五(5)个工作日内向百威英博公司支付并补足，以维持附件D中对保证金金额之要求。

逾期未支付的，百威英博公司有权从经销商的折扣中暂行扣除同等金额，并在此后经销商支付的货款中扣除相应的金额作为该保证金的补足部分。

6.4若二级经销商违反本协议第6.1条“四不政策”（A）款和（B）款规定而销售的产品，即构成“流货”，二级经销商同意百威英博公司按照附件G之规定金额从二级经销商在百威英博公司的货款账户中扣除作为流货保证金（若货款账户中金额不足扣除的，二级经销商应当在五（5）个工作日内向百威英博公司补足，否则百威英博公司有权从其它到期应付二级经销商金额中扣除），并按照附件H之“关于流货管理的约定”处理二级经销商的流货行为。

若在上述流货保证金支付到位之后两年内该二级经销商没有流货行为，百威英博公司将无息返还该流货保证金。

7.销售折扣7.1本条款规定的销售折扣，是指产品合同正常价格以外由百威英博公司和一级经销商所提供的额外优惠。

7.2二级经销商取得销售折扣，必须符合以下条件：(A)二级经销商必须严格遵守本协议第6.1条规定的四不政策；(B)二级经销商必须严格遵守本协议的其他条款，没有任何违反的情况出现；(C)二级经销商必须达到各类折扣和奖励所规定的销量以及规定的其它条件。

(D)如违反以上任何一项条件，二级经销商都无权取得百威英博公司的销售折扣或奖励，而且百威英博公司和一级经销商有权取消二级经销商已累积可以换取的折扣或奖励。

7.3在本协议年度，百威英博公司、一级经销商和二级经销商约定的经销商年度和季度考核指标以及其他销售折扣的种类和内容及条件见附件O。

7.4百威英博公司和一级经销商可于本协议期限内提前十五(15)天书面通知二级经销商改变、调整或取消附件中规定的任何折扣或奖励。

如出现这种情况，二级经销商有权取得通知日前的应得折扣和奖励而无权要求百威英博公司或一级经销商作任何其它补偿。

7.5百威英博公司和一级经销商一致同意，百威英博公司和一级经销商有权在二级经销商根据本协议所获得的折扣中直接扣除二级经销商根据本协议应向百威英博公司和一级经销商支付的任何款项、补偿或赔偿，包括但不仅限于各类押金、保证金、滞纳金、违约金等。