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- 转载请注名出处一、内投行工作兼谈资本市场发展在国内提到投资银行，很多人，甚至金融圈子里面的朋友会容易把它和所谓的私募基金、风险投资、PE（私人股权投资基金）等混淆。

不能否认，这些机构有相重合的部分，国内外全能投资银行，像中信证券、摩根士丹利，他们也都会有投资管理、交易部门。

但投资银行最传统、最核心的业务还是帮助公司上市，做IPO（Initial Public Offering，首次公开募股），协助公司兼并收购、重组、融资等。

这种业务发展到一定阶段，投行因为要帮助客户发行股票，得有人去卖股票，把股票卖给这些投资基金，就渐渐形成了相应的销售部门。

然后还会有交易部门，在二级市场上用客户的资金或者投行本身的自由资金进行股票买卖。

前者叫经纪、基金投资部门，后者叫自营交易部门。

在中国，大多数投资银行都是政府所有，属于银行系统、国家部委或地方政府。

他们一般叫作证券公司、信托公司或投资公司，做证券承销、证券经纪和自营投资业务。

随着资本市场的进化，投行近年来开始参与像企业兼并、咨询、委托理财等为主导的创新型财务顾问的业务工作。

根据民生证券的归纳，国内投行业发展主要有以下几个阶段：- 1995年以前是第一阶段，以地方性证券公司为主，诸如上海的申银、海通。

大部分中国证券公司成立的时候，既无人才优势，也无资本和资源优势，甚至都没有证券承销和发行资格，而是纯粹的证券经纪商。

- 从1995年到2002是第二个阶段，这时候全国证券公司迅速发展，数量已经达到100多家。

这时的小券商主要还是做证券经纪业务，IPO业务主要集中在大券商，这些证券商也从代理客户买卖证券业务起步，逐渐积累了一定的证券专业知识，然后才逐渐开始取得证券承销资格、资产管理资格，发展成为“全牌照”的相似于国外的现代投资银行。

但此刻，证券公司的并购业务还未出现。

- 从2002年到2006年是一个阶段。

因为证券市场周期性下跌，导致证券交易额下降，券商行业里面的很多券商都纷纷倒闭，几乎是全行业倒闭，基本上是违规的资产业务造成的。

当时，大部分中国证券公司都用自有资本和借客户的资本在资本市场“坐庄”牟取不法收益。

而在熊市中维持“庄股”的价格，必须要不断投入更多资金来承接抛售压力，结果违规资产管理业务规模越做越大。

为了偿还违规资产管理业务中的客户借款，有的证券公司扩大向新客户借款规模，借新债还旧债，成本越来越高。

有的证券公司则开始挪用投资者存在证券公司账户的保证金。

到2005年，中国资本市场上绝大部分“庄股”都因为资金链条断裂而崩盘，而这些“庄股”背后的证券公司则一个个地陷入亏损和倒闭之中。

随后，“券商综合治理”正式启动。

- 2007年至今是一个阶段。

2005年开始的“股权分置”改革，破除了阻碍证券市场发展的制度障碍，从而推动了投资银行业务的多元化发展。

综合治理结束以后，又开始鼓励证券公司创新，做不同的经纪业务要得到政府的批准牌照，有自营业务牌照、资产管理牌照、证券经纪业务牌照、咨询业务牌照等，牌照的类型很多，和西方的模式还是有很多区别的。

基本上整个资本市场在一种垄断和管制的环境下发展的。

但随着行业的规范、各项业务的成熟，中国证券公司的发展正在走上快车道。

即便改革已经进行多年，事实上，中国券商仍然面临的局面是：“决定中国券商盈利能力的既不是净资本，也不是融资能力，而是看它拥有多少个营业网点、每个营业网点的平均客户资产、甚至所谓…单店盈利能力‟，以及拥有多少投资银行业务…保荐人‟。

”另外，美国投行所依托的核心财务顾问业务，也就是针对企业的兼并、重组，在国内券商中也并不流行。

除了中信和中金以外，国内的并购顾问市场还是被外资投资银行垄断。

因此，中国与美国投行比较，可比性还是很小的，刚刚起步，算是小学阶段。

二、东北出差在国内企业实习过的朋友大多知道，刚进入公司，领带大多不会分配太多事情。

与外资不同，中国大陆很少有国企和私企对1-2个月的短期实习设有严密的培训计划，即使是长期实习的国内大学生，也少有系统的岗前培训。

当然，这并不说明国内没有人才培养机制。

实习上班，身边的同事也有很多在复习单位要求的考试、学习很多会上的文件等等。

只是，我所在的券商，以独立、拼搏闻名，各个公司的文化不尽相同。

正因如此，我们同公司的实习生上班之初的大部分工作不过是看看公司材料，跟着开开会，自己学习。

所以，当我被部门老大叫去出差，真刀真枪地做首次公开发行（IPO）的工作，心里还是小小兴奋了一阵。

这家筹划在创业板上市的公司在东北，一个传统上市公司较为稀少，经济相对东南沿海落后，资本市场还不太发达的地区。

我在一个省会城市穿行，无论是公路交通还是刚修的轻轨感觉还像是上事迹90年代的北京。

这里出租车还是拼车的形式，轻轨的广告牌还迟迟没有消息，本来是最初设计成较为先进的电子检票口，可不知何故，最后都退回人工检票的形式。

另一方面，东北各大城市正处于大改造时期，工地随处可见，烟尘滚滚。

走在街上，风沙颇多，甚为恼人。

但如果我们换个角度看这些现象，也会欣赏他的革新、他的成长、他的日新月异。

几十年前的北京、深圳不也是如此烟尘飞扬么？经济发展是分阶段的，而历史也是惊人的相似。

诸如北京这类发达城市的今天，是成千上万国内二、三线城市的未来。

除去当地经济建设相对沿海一线城市的不尽人意，我们发行公司所在的医疗行业，近几年也是跌宕起伏，资本市场对东北地区这个领域的公司接纳度持续下滑。

就拿两家大的上市公司紫鑫药业和修正药业为例。

吉林紫鑫药业股份有限公司成立于1998年5月，公司网站上自称是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。

近年来，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。

2010年实现营收6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。

今年上半年，紫鑫药业“再接再厉”，实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226%和325%。

但2011年，紫鑫药业以人参贸易为托，大肆注册空壳公司，进行体内自买自卖。

据消息称，其第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联，而紫鑫药业分布在延边、通化等地的上下游客户亦受同一集团所控制。

因为这一严重违规，该公司不得不宣布停牌。

另一家公司修正药业集团更加知名，于1995年5月由董事长修涞贵创立。

自称是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。

目前，集团拥有66个全资和控股子公司，有员工80000余人，总建筑面积59万平方米，资产总额75亿元。

该公司由于涉嫌铬超标，国家食品药品监督管理局于2012年4月16日发出紧急通知，要求对13个药用空心胶囊产品暂停销售和使用。

其中包括修正药业生产的羚羊感冒胶囊。

戏剧性的是“工业明胶制作药用胶囊”事件曝光后，修正药业官网一度被黑，网页被改为以“我的烂鞋子被你们拿去做胶囊了吗？”开头的六行字。

修正药业高级副总裁王之光对外回应称，央视送检的批号生产日期在新国标实施之前，此前铬元素含量并未纳入检测范围。

这就是所谓的“毒胶囊事件”。

正因为近期这些棘手的问题，我们做得股票发行项目压力不小，省里也很重视：一方面是鼓励，希望为东北地区树立榜样，多上几个IPO地方政府脸上也有光。

另一方面，也是提醒，别又栽了个跟头。

我刚去当地做项目的几天，也巧证监会主席郭树清来东北开会。

有传闻说，郭主席这次来某种意义上起到了威慑作用。

白天开会，晚上就找一些上市公司的老总谈话，旁敲侧击，督导检查。

言归正传，这次东北之行，旨在更新IPO相关文件，做上市前的最后冲刺。

通常，IPO的审核主要关注一下几个方面：关联交易重大违纪、违规，影响新股发行法律、公司机构情况（比如法律诉讼），财务不稳定、盈利能力有限，业务、人员、资产的独立性等。

简单说，就是是否存能给股民带来利益（持续盈利）和是否含有欺骗股民的潜在可能（非法资本运作）。

像前文提到的设立子公司进行密切关联交易，就是典型的制造虚假繁荣、虚假盈利。

但最近证监会在郭主席（不知为何，券商界的朋友很少直呼其名，总带有敬语支持。

在其他行业，从业者似乎很少如此恭敬地称呼业界的监管人员。

这种现象，与我在证监会看到投行对监管者毕恭毕敬的态度是一致的。

）的“新政”之下，IPO审核，逐渐从对盈利、能力的关注往信息披露真实性、实质性转变。

也就是说，公司规模、盈利方式等这种传统商业领域的事情，公共行政干涉在淡化。

具体说到更新申报材料，特别是补充中报，我还想强调一下他的重要性。

理论上，更新发行信息不应对发行审核带来实质大的影响，但现在这个时期很敏感。

全球经经济一直还没有走出困境，国内大环境也不很令人满意，很多企业不光在经营上会出现短期突发问题，还可能采取一些不规范的动作。

监管程序变得十分严格。

当然，材料更新对企业也是一次表现自己的机会。

我所在的项目发行人就特意增加了不少专利技术、国际大订单等内容，把自己的外衣做得更光鲜诱人。

三、东北出差：IPO发行IPO上市发行，需要多方协作。

投资银行，也就是国内的券商，作为保荐机构和承销机构，工作最为主要，某种意义上讲，起到一个协调的功能。

第二个很重要的部门就是独立的外部会计、审计机构。

说是外部，但其实主要人员都经常在发行人内部的财会部门工作，混得很熟。

所以，真正客观、独立的财务评估还是不宜做到的。

律师的工作也非常关键，对发行人各种资本运作、法律纠纷和其他涉及法规的问题，都予以评价和出具意见。

这三家机构的意义主要体现在发行人报会文件上面：无论是招股说明的写作编辑、针对证监会的反馈回复还有其他后续相关材料都需要三类机构中至少两家连同发行人背书、提供建议和针对材料。

这些机构之外，资产评估机构也会在发行人资产出现变更和疑问时做出分析。

但从另一个角度看，国内无论哪家机构的工作，都需要极强的财会专业知识，看懂报表，明白财务信息变更后实际影响是至关重要的。

跟我们一同发行的律师，也会讲，司法考试后，也准备考个注册会计师。

这也难怪，我一个在上海做投行的朋友一再强调CPA的重要性。

热衷考证的童鞋们要注意，如果做投资银行，CPA要比CFA重要很多。

后者，可能更多帮助在Equity Research、asset management方面。

而且CFA拿下来，要比CPA成本高许多。

我们来东北不久，一同协助上市的律师事务所也加入了我们的团队。

两位律师刚到就立刻陷入不少问题中，比如什么事件必须报会、哪些问题无需增加。