公司法律制度1.公司登记管理【习题1·多选题】2014年7月，王某拟设立一商贸有限责任公司，向某工商代理机构咨询登记事项时，其工作人员告知王某下列事项均为公司登记事项，其中符合公司法律制度规定的有（ABD）。
A.公司名称及住所B.法定代表人姓名和公司股东姓名或名称C.注册资本、实收资本D.公司经营范围及营业期限【答案】ABD【解析】公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称；“实收资本”不再作为公司的登记事项。
【习题2·判断题】公司应当于每年4月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
（）【答案】×【解析】公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
2.公司股东的出资【习题1·单选题】王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是（）。
A.王某以其父所有的一套房屋出资B.李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的30%C.王某以实际价值为50万元的机器设备作价100万元出资D.李某另以劳务出资，作价200万元【答案】B【解析】（1）选项A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限；（2）选项B：《公司法》2013年修改后，对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司章程可以作出规定；（3）选项C：股东用于出资的非货币财产应当经过评估，不得高估也不得低估；（4）选项D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。
【习题2·多选题】甲、乙、丙、丁四人共同设立一家有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。
根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（）。
A.甲以其取得的商标专用权评估作价100万元出资B.乙以其设定了抵押权的某房产评估作价200万元出资C.丙以其劳务评估作价50万元出资D.丁以其应收A公司的债权150万元出资【答案】AD【解析】股东不得以劳务（选项C）、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产（选项B）等作价出资。
【习题3·多选题】A公司成立于2012年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2013年3月1日，A公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。
下列说法正确的有（）。
A.人民法院应当认定甲未履行出资义务B.人民法院应当以A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务C.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务D.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，可以主张自2012年5月10日起享有相应股东权利【答案】CD【解析】（1）本题属于“已交付，未办理权属变更”的情况，人民法院应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续（选项AB错误）；（2）在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务（选项C正确）；出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的，人民法院应予支持（选项D正确）。
【习题4·单选题】甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投资A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。
根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（）。
A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任C.公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额D.公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额【答案】A【解析】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
3.公司的担保【习题·单选题】甲公司持有乙公司90%的股权，乙公司持有丙有限责任公司（以下简称丙公司）60%的股权；甲公司由于资金紧张向A银行借款，要求丙公司为其提供担保。
根据规定，下列说法中正确的是（）。
A.该事项应当经丙公司董事会的批准B.该事项应当经丙公司股东会批准C.如果丙公司的章程允许，则可以由董事会直接审批D.丙公司的章程可以规定该事项由总经理直接决定【答案】B【解析】有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；这是一个法定要求，不允许公司章程予以变更。
4.公司各组织机构的组成【习题1·多选题】下列各项中，能够依照公司章程的规定担任公司法定代表人的有（）。
A.董事长B.监事会主席C.执行董事D.经理【答案】ACD【解析】公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。
【习题2·单选题】甲是一家有限责任公司的董事。
公司章程规定，董事每届任期2年，连选可以连任，则甲连续担任该公司董事的最长期限（）。
A.不得超过2年B.不得超过4年C.不得超过8年D.没有限制【答案】D【解析】有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任（没有连任期限的限制）。
【习题3·单选题】下列有关有限责任公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.有限责任公司董事人数最多为13人B.有限责任公司董事长由全体董事过半数选举产生C.有限责任公司董事会应当有职工代表D.有限责任公司董事任期为3年【答案】A【解析】（1）选项B：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；（2）选项C：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中“可以”有公司职工代表；（3）选项D：有限责任公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年。
【习题4·单选题】有关职工代表，下列表述符合公司法律制度规定的是（）。
A.有限责任公司的董事会可以有职工代表，且职工代表的比例不得低于1/3B.股份有限公司的董事会可以有职工代表，且职工代表的比例不得低于1/3C.国有独资公司的董事会应当有职工代表，且职工代表的比例不得低于1/3D.上市公司监事会应当有职工代表，且职工代表的比例不得低于1/3【答案】D【解析】（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司、国有独资公司董事会中“应当有”职工代表；其他有限责任公司“可以有”职工代表；（2）即使要求应当有职工代表的董事会，法律也并未对其职工代表的比例作出限制；法律只要求监事会中职工代表的比例不得低于1/3。
【习题5·多选题】下列各项当事人中，不得担任A上市公司的独立董事的有（）。
A.甲受雇担任A上市公司全资子公司的技术指导人员B.乙的弟弟担任A上市公司的财务负责人C.丙半年前为A上市公司高级管理人员讲授养生课程一天D.丁自己创办的B公司为A上市公司原材料供应商之一【答案】AB【解析】选项AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事。
5.公司各组织机构的职权【习题1·单选题】新余有限责任公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。
在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（）。
A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案【答案】C【解析】（1）选项AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；（2）选项B：《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为的权利。
【习题2·单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成。
2014年3月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。
有关此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法律制度规定的是（）。
A.制订公司的利润分配方案B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30％的报酬D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某【答案】A【解析】（1）选项BC属于股东会职权；（2）选项D：由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
【习题3·单选题】某有限责任公司的总经理李某拟以该公司名义与其妻子开办的公司签订原材料采购合同。
根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。
A.该交易在获得公司股东会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行D.如果李某未经批准从事该交易，损害公司利益的，股东可以依法提起股东代表诉讼【答案】B【解析】（1）选项ABC：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）选项D：公司董事、高管损害公司利益的，股东有权依法提起股东代表诉讼。
6.临时会议的提议召开主体【习题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中有权提议召开有限责任公司临时股东会的是（）。
A.代表1/10以上表决权的股东B.董事长C.监事会主席D.1/3以上的监事【答案】A【解析】有限责任公司临时股东会的提议召开主体包括：（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司监事。
【习题2·多选题】甲股份有限公司出现的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有（）。
A.按章程规定的董事人数为5人，其中1人辞职时B.2名董事认为必要时C.监事会提议召开时D.公司未弥补亏损已经为实收股本总额的1/3时【答案】ACD【解析】（1）选项A：董事人数总数为5人，只要有1人辞职，即不足法定人数（5人），应当召开临时股东大会；（2）选项B：董事会认为必要时，应当召开临时股东大会（仅2名董事认为必要不行）。
7.有限责任公司股东的股权转让【习题·单选题】A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四名股东，甲拟将其股份转让给戊，公司章程对股权转让事项没有特殊约定。
根据公司法律制度的规定，下列说法中正确的是（）。
A.只要甲、戊达成协议即可转让B.应当经乙、丙、丁一致同意方可转让C.应当经股东会审议批准方可转让D.如果能够取得乙、丙、丁中两人以上同意即可转让【答案】D【解析】（1）除公司章程另有规定外，有限责任公司向股东以外的人转让股权的，应当书面征求其他股东过半数同意；（2）选项BC是干扰选项，要注意将有限责任公司股东对外转让股权的要求与普通合伙人对外转让财产份额、合营企业出资额转让的规定区分开来。