（3）可以，可以
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第三章 公司纠纷案例法律剖析（中）
一、有限责任公司的概念与特征 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承
担责任 二、有限责任公司成立的条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构； （五）有公司住所。 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
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1、股东在红光公司设立时的出资是否符合公 司法的规定？为什么？
2、红光公司成立后，对丁的出资瑕疵行为， 应当如何处理？ 3、红光公司成立后，张某能否要求红光公司 返还甲出资的房屋？为什么？
4、王某将自己的私人汽车转让给红光公司是 否符合法律规定？为什么？
5、就王某和红光公司的交易行为造成的损失， 如果红光公司不向法院提起诉讼的话，其他股 东可以采取哪些救济措施？应当如何实施？
6、红光公司董事会违反公司章程将办公用房 出售给戊公司的合同效力如何？公司章程对哪 些主体具有约束效力？
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股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当 评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注 册资本的百分之三十。有限责任公司成立后，发现 作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低 于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东 补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
（2）合伙人必须共同出资。合伙人的共 同出资作为合伙组织的价值形态表现，是 合伙得以进行合伙经营事务的物质前提。 所谓共同出资，就是各合伙人为了共同经 营的需要，各自将自己拥有的资金、实物、 技术、劳务等生产要素组合起来。合伙人 可以用货币、实物、知识产权、土地使用 权或者其他财产权利出资，也可以用劳务 出资。 （3）合伙必须由合伙人合伙经营、共同 劳动。 （4）合伙人必须分享利益，并对合伙债 务负连带责任。
办理批准手续。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营
范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由
公司登记机关换发营业执照。 依法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有
限公司字样。 依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股
到A公司经理乙，表示自己愿意出资100万，乙表示愿 意用A公司厂房作价20万，双方表示可以成立有限公 司。后有人建议成立股份公司发行股票，这样职工可 以认购股份赚钱。（6分） 问：（1）A公司经理乙表示愿意用A公司厂房作价 20万成立有限公司，可以吗？为什么？（2分） （2）以本案中给出的条件能成立股份有限公司吗？能 发行股票吗？（2分） （3）假设本案中先成立了有限责任公司，那么在以后 的经营过程中这个公司能改变公司组织形态吗？能转 化成股份有限公司吗？（2分）
经济法典型案例研究
社科系 曾利
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第一章 经济法基础知识
一、参与经济法律关系的主体： 1、经济管理主体 2、经济活动主体 二、经济法律关系的内容 1、经济权利 2、经济义务 三、在经济法律活动中应该注意的事项 1、经济法的基本原则（国家适度干预经济、经济
民主、社会本位）与民法（意思自治、主体平等、 诚实信用）、刑法（法律面前人人平等、罪行法 定、刑罚相适应）的基本原则
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三、有限责任公司案例纠纷法律剖析
甲、乙、丙、丁决定共同投资设立“红光”汽车修理有限 责任公司，（简称为红光公司）。公司注册资本为400万 元，甲公司以房屋出资，作价100万元，乙公司以土地使 用权出资，作价100万元，丙公司以现金100万元出资， 丁以设备出资作价100万元。上述股东在公司成立时实际 缴纳现金100万元。
并说明理由。 （2）乙的主张能否成立？并说明理由。（3）丙的主张能否成立？ 并说明理由。（4）丁的主张能否成？并说明理由。（5）合伙企业所欠银行贷款应
如何清偿？
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（1）甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙 前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行 贷款应付连带清偿责任。 （2）乙的主张不能成立。根据《合伙企业 法》的规定，合伙人之间对债务承担分额的约定对债权人没有约束力，故 乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带 清偿责任。
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二、合伙这一经济活动应该注意的事项
修订后的《中华人民共和国合伙企业法》自2007年6月1日起施 行。
1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规 定的，从其规定。 2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人 对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出 资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者 其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。
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三、典型合伙纠纷案例法律剖析 1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现
金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币 4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后， 为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。 1998 年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲 办理了退伙结算手续。 1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化， 企业严重亏损。 1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企 业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999年6月，银行货款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经 解散，遂向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银 行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清 偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相 应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承 担偿还贷款义务。 根据以上事实，回答下列问题：（1）甲的主张能否成立？
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企 业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期 间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期 间合伙企业发析（上）
一、公司的概念与特征 公司是投资人出资，依法设立，以营利为目的的企业法人。 二、公司设立 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合设立条件的，由
公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法
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1、（1）不可，公司的财产处分权不能由 经理享有；公司是企业法人，有独立的法 人财产，享有法人财产权。公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。股东可以用 货币出资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资；但是，法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除外。 （2）不能，不能股份有限公司注册资本的 最低限额为人民币五百万元。
红光公司于2006年1月10日经过工商局注册登记并领取 了营业执照。在公司成立后一周内，丙将自己出资的100 万元抽回60万。并且公司成立后发现，甲用以出资的房屋 已经出售给张某并在红光公司成立之前已经办理了产权过 户手续。丁作为出资的设备经过重新评估价值仅为30万元。
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红光公司章程规定，未经公司股东会同意， 不得出售公司经营性财产并不得进行非经营 性支出。现在公司经营过程中，出现下列情 况：（1）经过公司董事会同意，红光公司董 事长王某将自己使用多年的一辆轿车按照现 在新车的价格出售给红光公司，该笔交易使 得红光公司损失25万元。（2）红光公司董 事会将公司一处办公用房出售给戊公司
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。董事会违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
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第三章 公司纠纷案例法律剖析（下）
一、股份有限公司的概念与特征
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。
二、股份有限公司成立的条件 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立 大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机 构； （六）有公司住所。
（3） 丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资 成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带 清偿责任。 （4）丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合 伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款 承担连带清偿责任。 （5）根据《合伙企业法的》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应 用合伙企业的财产清偿，在合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无 限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是 违法无效的，应全部退还以分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行 贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议 约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企 业的财产债务关系，故不再承担内部清偿分额；如在银行的要求下承担了 对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合 伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额 超过其应承担的分额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支 付应承担分额的合伙人追偿。