案例
1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速 公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心 发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发 行股票并上市（东北高速，600003）。 三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的 股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选 派。 上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。 控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
（一）并购主体

力强
法律、财务、经营

财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
法律、财务
发展 资产经营回报
退出 资本回报
企业自有资金 并购贷款 发行信托产品 发行中期票据 发行公司债券或企业债券 发行股票或股权融资 支付普通股、优先股股票或股权 承担债务 合同或协议约定的其他方式 法院裁定或仲裁裁决 以非现金资产置换 无偿划转 继承或赠与
经验效应
缩短投资时间，提高投资效率。 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 充分利用目标公司的战略性资源。 充分利用目标公司的经验效应。 规模效应 交易费用
协同效应
创新效应
组织创新 资源配置创新 市场创新 技术创新 产品创新
案例
案例
龙江交通：黑龙江高速公路集团公司持股 49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。 吉林高速：吉林高速公路集团公司持股49.19%， 招商局华建公路投资公司持股17.92%。 龙江交通（601188）和吉林高速（601518）股 票于2010年3月19日上市。
二、并购重组目的
资产
控制权
案例
一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%， 大众集团20%，奥迪公司10%，大众（中国）投 资公司10%。 一汽大众的品牌
大众：CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达 奥迪：A6L、Q5、A4L、Q3
请问该公司由谁实际控制？
（三）支付方式
现金
非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，控制权实际发生转移， 以交易对价作为公允价值进行会计计量。 同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常 情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交 易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不 变。
分
分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常 是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将 原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的 行为。 出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企 业的控制权或资产的行为。 分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来 组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东， 然后到资本市场上市融资的过程。
案例
2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处 理，戴上了ST的帽子。 2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展 股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、 负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完 成后依法解散并注销。
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
企业并购重组与风险管理
《三国演义》
话说天下大势，分久必 合，合久必 分。……
第一部分
并购重组理论
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 发展
分：重组—分立、出售
生存
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。 合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
问题
问题1：一个企业的投资者是否应该按照持股比 例来判断，持股51%以上就应该认定为行业投资 人，否则就应该认定为财务投资人？ 问题2：是否一个企业持有另一个企业51%以上 股权就可以认定具有控制权？
（二）并购对象
股权：股东会、董事会、管理层
100%股权 51%股权 相对控股权 实物资产 无形资产 特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳
航空，其中广控集团持股65%，国航持股25%。 2005年李泽源控制的深圳汇润投资公司、亿阳 集团以21.76亿元的价格，实际只支付了18.16 亿元，收购广控集团所持深圳航空65%的股权。 截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为 223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者 权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为 121.44亿元，亏损8.64亿元。
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。 吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。 2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街 支行的3亿元存款失窃。 2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报 告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、 《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润 分配预案》。