东莞***合伙企业(有限合伙)

合伙协议

第一章总则

第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限为XX年，自营业执照签发之日起计算，执行事务合伙人可以提前宣布经营期限届满。

第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所

第五条合伙企业名称：XXXXXXXXXXXXXXX合伙企业(有限合伙)

第六条合伙企业主要经营场所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第三章合伙企业的目的与经营范围

第七条合伙企业的目的：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第八条合伙企业的经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所

第九条本合伙企业由XXXX名合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人X名，有限

第十条全体合伙人的认缴出资额为XXXX万元人民币，首期实缴出资额为XXXX万

各合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当

承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章利润分配和亏损分担办法

第十一条除合伙人另有约定外，合伙企业依据《合伙企业法》的规定，本合伙企业存续期间的利润，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

第十二条亏损分担与债务承担方式

有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。

而全体合伙人之间按照认缴出资比例分担亏损。合伙人对外承担债务的清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

第七章合伙人会议

第十三条有限合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。

（一）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，由普通合伙人召集。普通合伙人亦可召开临时合伙人大会。

（二）合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。

（三）执行事务合伙人应当在定期会议和临时会议召开前10日通知会议召开的时间、地点；会议议程中需审议的文件应提前3日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前1日通知全体合伙人。经出席临时合伙人大会的三分之二以上合伙人同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。

（四）合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他人代理出席合伙人会议，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利；合伙人可以采取传真、邮件等书面方式参与合伙人会议的表决。

（五）合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

第十四条合伙人会议需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，但是《合伙企业法》规定应由合伙人一致同意的除外。

第十五条合伙人会议讨论、审议如下事宜：

决定修改《合伙协议》；

决定有限合伙人转变为普通合伙人；

决定普通合伙人转变为有限合伙人；

对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；

转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（对合伙企业的对外投资进行处置除外）；

对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

根据法律、法规规定或协议约定应当由合伙人会议审议的其他事项。

对于合伙人会议审议而不需要表决批准的事项，执行事务合伙人应当结合实际决定是否采纳合伙人会议的合理意见和建议。

第八章普通合伙人及合伙事务的执行

第十六条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

(一)合伙企业合伙事务之执行事务合伙人应具备的为系有限合伙之普通合伙

人。

(二)本合伙企业成立时的普通合伙人为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX合伙企业（有限合伙），全体合伙人通过签署本协议一致选定普通合伙人为担任执行事务合伙人，由其代表合伙企业对外活动，负责合伙企业投资、经营和日常事务管理，其他合伙人不再执行合伙企业事务。在合伙企业存续期间，执行事务合伙人可根据普通合伙人的变更进行更换。

第十七条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用、亏损或民事责任由合伙企业承担。

第十八条执行事务合伙人由合伙人推举产生，应具备以下条件：

（一）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（二）具有完全民事行为能力；

（三）无犯罪记录，无不良经营记录。

第十九条执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议规定的执行合伙事务的职权，包括：

（一）负责合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的投资及其他业务；

（二）管理、维持合伙企业的资产；

（三）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（四）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（五）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（六）订立和修改银行托管协议；

（七）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等；

（八）根据法律、法规规定处理合伙企业的涉税事项；

（九）代表合伙企业对外签署文件；

（十）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（十一）根据法律、法规规定或协议约定属于执行事务合伙人的其他职权。

执行事务合伙人违反法律法规的规定，或者不按照合伙协议约定或全体合伙人决定执行合伙事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，执行事务合伙人应向合伙企业或其他合伙人承担赔偿责任。

第二十条执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（一）未按期履行出资义务；

（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的其他事由。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知书之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(一) 参与决定合伙人入伙、退伙以及除名；