部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足 以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大 影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换” 而言的（见后）
部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发
案例）
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重大资产置换（重组）
根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达 到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组， （1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。
完成公告向国有资产管理部门提交股份转 让申请报告（限国家股及国有法人股）
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四、股份转让的申报程序（续）
完成公告向国家经贸委报送申请
涉及产业政策和企业改组的(细则尚未出台)。
信息披露 股份交割
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流程示意图
确定目标公司 谈判
一、股权转让方式（续）
定向增发方式
是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股 份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。
上工股份（600843）定向向德国FAG公司定向发售不超 过1亿股B股
江铃汽车（000550）定向向福特汽车公司发行B股
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一、股权转让方式（续）
2、投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质 资产）
通过购买优质资产或投资新的经济领域，增加 公司的主营业务，带来新的利润增长点
如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）
（广发） 变更主业 新太科技重组远洋渔业（600728）
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3、盘活原有资产
通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将 原有的沉淀资产加以盘活
一、资产重组的方式
资产重组主要采取以下方式：
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1、剥离/出售劣质资产和债务重组
1）剥离或出售资产 主要包括： A、将资产和负债配比剥离； B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的
股权以协议价转让。
2）债务重组 主要包括： A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股 东）； B、债务互换与掉期； C、债务与权益性资产的·打国广包内发处上证市置券公。股司份收有购限实公务司
二、支付方式
可兑换货币 人民币
在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投 资利润支付。
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三、股份转让主体的资格
出让方资格
应符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁 止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转 让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保 持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份 自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或 限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件 的不能出让。
上述指标超过70%，须上发审会；
50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。 案例 如成量股份（600673）
法》
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六、法律法规（续）
《中国证监会、财政部、国家经贸委关于向 外商转让上市公司国有股和法人股有关问题 的通知》
《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及 上市公司国有股性质变化有关问题的通知》
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七、投资银行的作用
锁定目标公司 公司估值 制定收购方案
收购母公司
是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间 接持有上市公司的股份。
阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+1股，间接持有上海 贝岭股份
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一、股权转让方式（续）
竞买
收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。
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一、股权转让方式
协议有偿转让方式
是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有 关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一 致并签定协议，获得上市公司的控股权。
这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%以上。 如 中山公用事业集团收购佛山兴华（000685）（广发案 例）
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签署协议
法人股
国有股
报中国证监会 小于30%：
大于30%： 财政部
豁免要约收购 要约收购
交割
五、信息披露
提示性公告
签署协议的次日（T+1）披露收购报告书摘要； 三个工作日内（T+3）提交持股变动报告书； 阶段性公告
完成公告
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六、法律法规
《证券法》 《公司法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办
这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上 市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器 （000921）、美菱电器（000521） 广州医药集 团重组白云山（000522）
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4、资产置换
将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换， 可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产 的剥离及优质资产的注入的双重目的
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三、股份转让主体的资格（续）
收购方资格
具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务 状况和信誉，具有改善上市内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
四、股份转让的申报程序
转让双方草签《股份转让协议》 向中国证监会报送收购报告书
国内上市公司收购及资产重组 操作实务
敖小敏
• 广发证券股份有限公司 • 二○○三年九月
第一部分 国内上市公司收购 操作实务
一、股份转让的方式
二、支付方式
三、股份转让主体的资格
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四、股份转让的申报程序
五、信息披露 六、法律法规 七、投资银行的作用
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国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
七、投资银行的作用（续）
参与谈判 制作申报材料 申报材料的报批 股份交割及资产整合
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股权转让、购并顾问服务流程
第二部分 上市公司资产重组
资产重组是企业将原企业的资产和负债进行合 理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产 和组织进行重新整合