上市公司重大资产重组（P252）（2015年重大调整）（一）重大资产重组行为的界定重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
1.资产交易的具体形式（1）购买、出售资产；（2）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2015年新增）（3）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（2015年新增）（4）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（2015年新增）（5）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
（2015年新增）2.重大资产重组的界定标准上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
（4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；③资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
（2）出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
（2015年新增）【解释2】（1）购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的：①资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入为准；③资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（2）出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（2015年新增）【解释3】（1）购买的资产为非股权资产的：①资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；②资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。
（2）出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不考虑资产净额标准。
【解释4】上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（2015年新增）【解释5】上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成“借壳上市”的除外。
（2015年新增）【解释6】交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（2015年新增）（二）对上市公司实施重大资产重组的一般要求1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（三）对“借壳上市”的特殊要求（2015年重大调整）1.“借壳上市”的认定自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
2.“借壳上市”应当符合上述上市公司实施重大资产重组的一般要求，如果涉及发行股份购买资产，还应符合发行股份购买资产的有关规定。
3.主体要求（1）创业板上市公司不得实施“借壳上市”。
（2）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板、中小企业板首次公开发行股票并上市的发行条件。
（四）发行股份购买资产（2015年重大调整）1.发行股份购买资产的一般要求（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。
2.股份向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行的特殊要求：（1）目的应为促进行业的整合、转型升级；（2）所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
3.变相发行股份购买资产行为的识别特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
4.发行股份的价格（2015年重大调整）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
【相关链接1】上市公司向特定对象非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
【相关链接2】上市公司增发新股，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。
【相关链接3】收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。
【相关链接4】可转债转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
5.股份锁定特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（五）信息披露1.重大资产重组属于重大事件，应当及时披露；披露之前，各参与方不得从事内幕交易行为。
2.上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，依法履行相关信息披露义务。
（六）公司决议1.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【关联表决权排除1】上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
【关联表决权排除2】交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
【相关链接1】公司为其股东、实际控制人提供担保，应当经股东（大）会审议通过；该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【相关链接2】上市公司向特定对象非公开发行股票，应当经股东大会决议，本次发行涉及关联股东的，关联股东应当回避。
【相关链接3】转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
【相关链接4】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
【相关链接5】管理层收购本公司的股权以控制本公司的，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
【相关链接6】国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
【相关链接7】上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
2.会议形式上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
3.投票情况的披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予披露。
（2015年新增）（六）中国证监会的核准（2015年重大调整）1.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。