• 马云，浙江杭州人，阿里巴巴集团主要 创始人之一。曾任阿里巴巴首席执行官， 一手缔造了电商帝国，是《福布斯》杂 志创办50多年来成为封面人物的首位大 陆企业家，曾获选为未来全球领袖。 2013年5月10日，马云正式卸任阿里巴 巴集团CEO一职，由陆兆禧接任。
• 陆兆禧，2013年阿里巴巴新任CEO。陆兆禧 1969年出生于广东省广州市，1988年考广州大学 入学习酒店管理。大学毕业后，陆兆禧被分配到 广州一家四星级酒店，开始了他的第一份工作--酒 店服务生。陆兆禧从服务生一步步地做到大堂经 理、客房经理、餐厅经理等职位。2013年5月10 日，43岁的陆兆禧接替48岁的创始人马云出任集 团CEO。 • 陆兆禧几乎在阿里巴巴所有的业务部门都有任职 经历，不过马云看中的并不仅仅是这点。马云在 任命邮件中说，陆兆禧有着“对新事物的欣赏和 学习能力，对关键问题的判断和决断力，以及强 大的执行力。”
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得 少于三人。
四、股份有限公司的股份和股票
（一）股份
股份是股份有限公司资本的基本构成 单位，也是计算股东权利和义务的基本 计量单位。
（二）股票
股票是股份有限公司签发的证明股 东持有公司股份的凭证，是股东借以取 得股利的一种有价证券。
1、人数要求
设立股份有限公司，应当有二人以上二 百人以下为发起人，其中须有半数以上的 发起人在中国境内有住所。
2、资本要求
股份有限公司注册资本的最低限额为人 民币五百万元。 法律、行政法规对股份有限公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定。
资本要求
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设 立的，注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额。在发起人认购的 股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公 司的，发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的百分之三十五；但是，法律、行政法 规另有规定的，从其规定。
（一）股份有限公司的概念
股份有限公司又称股份公司。是 指由一定数额的股东组成，其注册资 本由等额股份构成并通过发行股票筹 集资本，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任的企业法人。
（二）股份有限公司的特征
1、募股集资公开 2、股东人数限制 3、全部股份等额 4、股份自由转让 5、典型资合公司 6、所有权与经营权分离 7、设立要求严格
（二）股份有限公司的设立程序
• （1）确定设立方式 可以采取发起设立或募集设立。 （订立公司章程 （3）发起人认购股份和向社会公开募集 股份 （4）验资 （5）召开创立大会 （6）设立登记
• 第八十九条 发行股份的股款缴足后， 必须经依法设立的验资机构验资并出具 证明。发起人应当自股款缴足之日起三 十日内主持召开公司创立大会。创立大 会由发起人、认股人组成。 • 发行的股份超过招股说明书规定的截止 期限尚未募足的，或者发行股份的股款 缴足后，发起人在三十日内未召开创立 大会的，认股人可以按照所缴股款并加 算银行同期存款利息，要求发起人返还。
三、股份有限公司法人治理结构
（一）股份公司股东权利和义务
1、权利 2、义务
1、股东权利
（1）自益权； （2）共益权
• 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅 公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提 供查阅。 • 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利； 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资 比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资 比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资 的除外。
4、决议原则
一般决议：股东大会作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权过半数 通过。 特别决议：股东大会作出修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
• 第一百零五条 股东大会选举董事、 监事，可以依照公司章程的规定或 者股东大会的决议，实行累积投票 制。
内 容
（二）董事会
董事会是股份有限公司的执行机构。 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员 为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。
独立董事（上市公司）
• 独立董事是指独立于公司股东且不在公 司中内部任职，并与公司或公司经营管 理者没有重要的业务联系或专业联系， 并对公司事务作出独立判断的董事。 • 中国证监会在《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称证 监会的《指导意见》）中指出：“上市 公司独立董事是指不在上市公司担任除 董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断关系的董事。”
2014年6月 香港前特首董建华 出任阿里巴巴 独立董事
• 据报道，文化中国在最近提交给香港联 交所的文件中表示，一旦2014年6月的 股东会议批准此次收购，该公司将更名 为阿里巴巴影业集团。该公司还宣布， 曾出演好莱坞电影《致命武器4》和《致 命罗密欧》的李连杰，将加盟该公司董 事会，担任独立董事。 • 报道称，除了扩大知名度外，目前还不 清楚李连杰作为董事将具体从事哪些工 作。李连杰因出演《少林寺》、《黄飞 鸿》等武侠电影成名，并于上世纪90年 代进军好莱坞。
• 中国独立董事的现状及其存在问题： • • • • （一）独立董事独立性不强 （二）独立董事的组织机构不健全 （三）独立董事的实际地位低下 （四）独立董事激励机制与保护机 制不健全
• 70年代初的水门事件丑闻促使美国证监会要求 所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会， 以审查财务报告、控制公司内部违法行为。纽约 证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所 也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董 事。 • 殆至1980年，企业圆桌会议、美国律师协会商 法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为 独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权 给由独立董事构成的提名委员会。到了90年代， 大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌 控的董事会扫地出门。在上市公司的董事会席位 中，独立董事席位大约为三分之二。
股份有限公司
“假如必须等待积累去使某些单个资 本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕 直到今天世界上还没有铁路。但是集中通 过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”
本节内容
一、股份有限公司概念特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司法人治理结构 四、股份有限公司的股份和股票
一、股份有限公司概念特征
• 首席执行官（又称行政总裁、行政总监、执行长或 最高执行长；英文：Chief Executive Officer， CEO）是在一个企业中负责日常营运的最高行政人 员。其专业与领导能力，让公司的股东代表（董事） 愿意聘请他们，负责公司的经营管理，并对公司及 股东们负责。 • 他向公司的董事会（股东代表）负责，而且往往可 能就是董事会的成员之一。在公司或组织内部拥有 最终的执行权力。在比较小的企业中首席执行官可 能同时又是董事会主席和公司的总裁，但在大企业 中这些职务往往是由不同的人担任的，避免个人在 企业中扮演过大的角色、拥有过多的权力，同时也 可以避免公司本身与公司的所有人（即股东）之间 发生利益冲突。
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创立大会行使下列职权： (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； (二)通过公司章程； (三)选举董事会成员； (四)选举监事会成员； (五)对公司的设立费用进行审核； (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行 审核； • (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化 直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的 决议。 • 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出 席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、会议召开要求
股东年 会：股
有下列情形之一的，应当在两个月 内召开临时股东大会：
东大会应 当每年召 开一次年 会。
（一）董事人数不足本法规定人数 或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情 形。
二、股份有限公司的设立
(一）设立条件 （二）设立程序
（一）股份有限公司设立条件
1、发起人符合法定人数； 2 、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4 、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； 5 、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； 6、 有公司住所。
2、股东义务
（1）足额缴纳股款； （2）公司成立后不得抽回股本； （3）其他义务
（一）股东大会
1、性质 2、职权 3、会议召开要求 4、决议原则
1、性质
股份有限公司股东大会由全体股东 组成。 股东大会是公司的权力机构
2、股东会的职权
（一）决定公司的经营方针和 （六）审议批准公司的利润分 投资计划； 配方案和弥补亏损方案； （二）选举和更换非由职工代 （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； 表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬 （八）对发行公司债券作出决 事项； 议； （三）审议批准董事会的报告； （九）对公司合并、分立、解 （四）审议批准监事会或者监 散、清算或者变更公司形 事的报告； 式作出决议； （五）审议批准公司的年度财 （十）修改公司章程； 务预算方案、决算方案； （十一）公司章程规定的其他 职权。