北京市金杜律师事务所关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券之律师工作报告金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层2008年1月目 录页次释 义 (3)第一节 引 言 (4)一、金杜律师事务所及签名律师简介 (4)二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 (6)第二节 正 文 (7)一、发行人发行融资券的主体资格 (7)二、本次发行的批准和授权 (8)三、本次发行的实质条件 (9)四、本次发行的信用评级 (10)五、本次发行的承销 (10)六、本次发行相关的申报材料 (10)七、结论意见 (11)释 义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：金杜金杜律师事务所或其律师公司或发行人国家电网公司融资券《短期融资券管理办法》所指的短期融资券本次发行公司2008年发行第一期300亿元短期融资券《审计报告》中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第11978号《审计报告》中国中华人民共和国人民银行中国人民银行《公司法》《中华人民共和国公司法》《管理办法》《短期融资券管理办法》《公司章程》国务院国有资产监督和管理委员会批准的现行有效的公司章程金杜律师事务所关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券的律师工作报告致：国家电网公司金杜受公司委托，作为公司本次融资券发行特聘的专项法律顾问，根据《短期融资券管理办法》以及其他法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节 引 言一、金杜律师事务所及签名律师简介金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，并经司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。

金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、西安、青岛、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。

公司本次发行的签名律师为王建平律师和宋彦妍律师，其主要经历、证券业务执业记录联系方式如下：(一)王建平律师王建平律师为金杜律师事务所证券部合伙人和金杜律师事务所管委会成员，主要执业领域包括金融、证券、公司、投资等法律事务。

王律师先后参与并负责了中国人寿保险股份有限公司H股A股、兖州煤业股份有限公司H 股、中国石油天然气股份有限公司H 股、阜丰集团有限公司H股；新浪网、中星微电子有限公司（NASDAQ）、香港慧聪国际资讯有限公司、香港玖源化工有限公司、吉林省辉南长龙生化药业股份有限公司、山东罗欣药业股份有限公司（香港创业板）；四川五粮液股份有限公司、南方汇通股份有限公司、山东江泉实业股份有限公司、百姓食品控股有限公司、清华紫光股份有限公司、中科网络软件技术股份有限公司、四川托普长征软件股份有限公司、四川沱牌曲酒股份有限公司、通威饲料股份有限公司、新疆青松建化水泥股份有限公司、新疆独山子天利高新股份有限公司、四川峨嵋旅游股份有限公司A股；广东远光软件股份有限公司A股中小板；山东中鲁远洋渔业股份有限公司B 股的发行、上市工作；中国光大集团收购丽珠药业股份有限公司；中国移动通信集团公司的组建；中国太平洋保险公司的重组与改制等。

王律师曾在国内外有影响的报刊杂志上发表论文多篇。

王律师一九八二年二月毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。

一九八四年五月毕业于美国哈佛大学法学院，获法学硕士学位。

一九九一年五月毕业于美国密苏里州华盛顿大学法学院，获法学博士学位。

一九九一年九月取得美国密苏里州律师执照。

一九八四年六月至一九八八年八月，在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法室工作，曾参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等重要立法的起草工作。

一九九一年至一九九七年独立执业于美国密苏里州圣路易斯市。

(二)宋彦妍律师宋彦妍律师为金杜律师事务所律师，主要从事证券、上市公司收购与兼并及外商投资等领域的法律业务。

宋律师曾参与多个境外上市外资股、境内上市外资股、A股项目及企业债券发行的工作。

宋律师曾先后参与的公司改制并境内外上市项目包括：中国东方电气集团有限公司通过东方电机股份有限公司（A＋H股公司）实现整体上市项目；中国石油天然气股份有限公司、中国粮油控股有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国外运股份有限公司、成都玖源化工有限公司、山西长城微光器材股份有限公司公司、长城汽车股份有限公司H股项目；四川通威股份有限公司A股发行项目、潍柴动力股份有限公司吸收合并湘火炬并发行A股项目；中国石油天然气股份有限公司全面要约收购下属三家上市公司（吉林化工、锦州石化、辽河油田）、航天科技集团收购中国泛旅实业发展股份有限公司项目、多元电气集团BOT项目；中国雨润控股集团有限公司、中国东方控股集团有限公司、李宁有限公司、交大铭泰（北京）软件有限公司、香港慧聪国际资讯有限公司以权益方式赴香港发行上市项目；稽山控股有限公司以权益模式赴新加坡发行上市项目；中国华电集团公司2004年及2005年企业债券发行项目、国家电网公司2005年、2006年及2007年企业债券发行项目、中国铁通集团有限公司短期融资券发行项目及2007年企业债券发行项目。

宋彦妍律师还参与了国风因特有限公司（3721）、宁夏红枸杞产业集团有限公司、北京完美时空网络技术有限公司、北京青牛软件技术有限公司境外私募项目等。

宋律师毕业于对外经济贸易大学，获法学学士、国际法学硕士学位。

宋律师参与了中国证监会关于《上市公司收购管理办法》的全部配套规定的起草工作。

二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程为审核公司本次发行的合法性并出具法律意见书，根据金杜与公司签订的《委托合同》，金杜在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：第一、参与公司本次发行整体方案的设计，协助公司制定、修改及实施备案报告；第二、审核验证《国家电网公司2008年第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《融资券募集说明书》”）；第三、依法出具法律意见书。

制作法律意见书的工作过程包括：(一)了解公司的法律背景——与公司的沟通工作过程中，金杜向公司提交了一份调查文件清单，并与公司有关人员进行交流，向其提供有关融资券法规等方面的咨询，使之充分了解融资券发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。

金杜还向公司介绍了律师在本次融资券发行工作中的地位和作用。

此间，金杜律师收集、查阅了公司文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。

(二)查验、审阅法律文件和有关证据资料为全面查验公司法律文件资料，金杜对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和所出具的法律意见书的事实和法律依据。

金杜对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出。

在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。

(三)参与公司本次发行工作为使公司具备本次发行的法定资格，金杜连同其他中介机构协助公司确定公开发行方案，审阅、验证《融资券募集说明书》，审阅发行方案及与之有关的各项文件。

(四)法律总结——出具法律意见书依据事实和法律，金杜对公司本次发行进行全面的法律评价并出具法律意见书。

第二节 正 文一、发行人发行融资券的主体资格(一)发行人的主体资格发行人是经《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号)、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号文)和《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号)等文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建，于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业。

发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的有效的企业法人营业执照(注册号为1000001003790)。

根据发行人的企业法人营业执照，发行人的经营范围为：实业投资及经营管理；电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；人员培训。

自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；在国（境）外举办各类生产性企业。

(二)发行人依法存续情况根据历年经国家工商行政管理总局年检的企业法人营业执照和金杜的核查，金杜认为，公司成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予终止的情形。

二、本次发行的批准和授权(一)公司批准此次发行融资券的内部决策公司2007年12月24日的总经理办公会议决议同意公司向中国人民银行申报总额为600亿元的短期融资券，分两次发行，每次发行300亿元；授权公司财务资产部负责短期融资券的相关申报和发行工作。

金杜认为，公司已取得此次融资券发行必要的批准与授权。

(二)本次发行的外部核准备案根据《短期融资券管理办法》第十六条的规定，公司需就此次融资券发行向中国人民银行提交备案材料办理备案手续并取得中国人民银行下达的对此次融资券发行核准备案的通知书。

金杜认为，公司尚需取得中国人民银行对此次融资券发行核准备案通知书，根据《短期融资券管理办法》第十八条的规定，在取得中国人民银行下达的对此次融资券发行核准备案的通知书后，公司仍应在本次发行后的每期融资券发行日前5个工作日将当期融资券的相关发行材料报中国人民银行备案。

三、本次发行的实质条件(一)根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第11978号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2006年度的净利润为17,839,829,929.12元。

公司最近一个会计年度盈利。

(二)根据联合资信评估有限公司出具的《国家电网公司2008年第一期300亿元短期融资券信用评级分析报告》，公司本次融资券的信用级别为A-1；根据公司提供的《国家电网公司关于支付2008年第一期短期融资券本息的偿债计划及保障措施专项报告》、《国家电网公司关于支付短期融资券本息的现金流分析报告》以及《国家电网公司融资管理暂行办法》，公司的主营业务保持了持续稳定的发展，盈利稳定，同时公司经营性现金流量充沛，公司具备较强的到期偿债能力。

(三)根据《融资券募集说明书》，公司此次融资券发行所得资金将全部用于补充营运资金，满足日常经营性支出需要，改善融资结构，减低财务成本。