全省工商系统企业登记管理暨第十二届理论研讨会新《公司法》注册资本制度浅析黑龙江省工商行政管理局直属分局刘波注册资本制度既是本次《公司法》修订的一个重点，也是一个亮点，备受关注。
从修订的内容上我们就能体会到立法者的立法精神，那就是要使新公司法成为一部既维护国家市场经济秩序又鼓励投资兴业的服务型公司法。
全面了解和把握新公司法注册资本制度的内容，并按照其立法精神准确贯彻实施，是摆在我们面前的一个重要课题，为此，现将新公司法注册资本制度修订的主要内容归纳出来，结合工商登记工作中存在的问题谈一点看法，仅供参考。
新公司法大体上从四个方面对注册资本制度进行了修订：（1）打破了人们过去迷信最低注册资本的神话，大幅度下调最低注册资本，并排除了行业歧视。
（2）建立了法定资本制项下的分期缴纳制。
（3）放宽了非货币出资方式和比例。
（4）调整了出资程序。
其中放宽非货币出资方式值得我们特别关注，因为它不仅是允许作为出资的非货币财产的范围扩大了，而且就单个公司来讲作为出资的非货币财产是否对该公司有用也不再加以限制。
这样一方面势必极大地鼓励广大投资者拿出闲置的资本进行投资创业，另一方面也给我们的登记工作带来巨大的挑战。
如何准确把握非货币出资方式，监督和指导非货币出资行为是我们应该认真研究的一个新课题。
新公司法规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
”要全面把握这一条文的实质内容，就必须明确非货币财产出资应具备以下四个条件：一是对公司有商业价值，二是能够以货币评估出来，三是能够依法转让，四是法律行政法规不禁止。
那么，符合以上条件的非货币出资形式有那些呢？1、自物权（所有权），既包括动产（如机器设备、商品、原材料）所有权，也包括不动产所有权（如商品房所有权）。
2、他物权，包括国有土地使用权、集体土地使用权、承包权、取水权、海域使用权、探矿权、采矿权、狩猎权、渔业权、收费高速公路经营权、收费桥梁和隧道经营权等。
3、债权，包括货币与非货币债权。
常见债权形式包括债券（包括公司债券、国库券、外国政府公债等），票据（含汇票、本票、支票），合同权利（如房屋使用权、服务提供合同等）债权。
4、股权，包括上市公司和非上市公司股权。
5、知识产权，包括商标权、专利权、著作权、地理标志产品、工业产品外观设计、计算机软件、集成电路布图设计权及商业秘密等等。
下面我想就上述非货币出资形式中的几种比较特殊，或者说以往比较有争议、接触较少或没有接触过的出资形式着重分析一下：关于以债权作为出资。
以往对债权作为出资争议很大，而且法律依据不足。
现在新《公司法》的修订，给了我们充分的法律依据，我们可以就此分析一下，债权到底能不能作为出资，如何操作。
广义地讲，以债权作为出资，可以分为两种类型，一种是债权人将对债务人公司享有的债权转化为对债务人公司的出资，即所谓的“债转股”；另一种是投资方将对第三人享有的债权作为出资投入到所投资企业。
第一种情况对债务人公司即投资方而言，“债转股”将导致其负债减少同时所有者权益增加，而总资产没有变化。
这种类型的债转股，将有利于降低被投资企业的资产负债率，将债权转成股权的出资方，从原来的债权人转变成股东，其对公司财产的受偿权将劣后于其它债权人，因此对其它债权人是有利的。
第二种情况要比第一种情况更复杂，与第一种情况不同的是，对被投资企业而言，将导致其负债增加的同时所有者权益增加，总资产也增加。
另外这种债权还有优良债权和不良债权之分，换言之，这种债权存在着真实性和债权实现的不确定性问题。
那么到底可不可以出资？笔者认为只要该债权符合前面所说的非货币财产作为出资应具备的四个条件，从法理上讲其作为出资应当没有问题。
即使可能给市场交易安全带来风险，新《公司法》和条例也有相应的制度设计。
一是瑕疵出资股东承担出资的瑕疵担保责任，二是资产评估机构按照新公司法第208条之规定，要就其失实的资产评估报告对债权人承担民事赔偿责任。
关于以股权作为出资。
股权出资也是以往颇受争议的一种出资方式，有人认为股权出资可能造成社会资本虚增，使公司克隆或复制变得非常容易，不利于保护交易安全。
但股权出资在公司兼并、重组实践中已经存在，并且在衡量股东出资的真实性、充分性、合法性、有效性的时候，应当拿股东履行出资义务的时点去判断，我认为应当参照《合同法》有关买卖合同中的风险和所有权转移的规则来解决非货币出资财产的瑕疵确认问题。
其实，不仅股权出资，实物（如房地产）出资的价值也会变动不拘。
关于知识产权出资。
知识产权出资本质上是以知识产权作为对价来换取出资人在公司的股权，因此其关键在于知识产权专有权的转让。
具体到某一类知识产权出资时，须注意我国有关法律法规对知识产权转让的特别规定。
知识产权出资的种类多，涉及的面广，如实践中就遇到过以计算机软件出资的例子，计算机软件是指计算机程序及其有关文件，实际上是一种著作权。
根据我国著作权法规定，著作权包括人身权利及财产权利，人身权利不能转让自不待言，财产权利包括著作权法第十条第一款第（五）至第（十七）项财产权利，这些财产权利可以分开转让，也可以全部转让，而且作为出资的著作权，也有转让的地域范围，这些细节问题应在转让合同中明确约定，也就是说像计算机软件这类出资，可以通过订立书面合同的方式或在软件登记机构登记的方式过户，经评估、验资实现出资。
再例如商业秘密，商业秘密是指不为公众所知，能为权利人带来经济利益，具有实用性，并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
国家工商局《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》第2条第5款，称技术信息和经营信息，包括设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略等信息。
这些都可以通过合同形式从其它合法权利人处受让商业秘密。
由此可见，尽管知识产权形式多样，内容复杂，只要弄明白是哪一类，就可以把握好其是否可以出资，怎样实现出资。
同样，债权和股权出资也不难操作，以债权为例，500万的债权经评估为100万，而且这个债权还没有超过诉讼时效，还可以依法转让，那么就可以通过转让过户，经全体股东同意，验资机构验证就可以实现出资。
股权出资，经评估作价，通过办理股权转让过户，再经会计师事务所验资，从而实现出资。
新《公司登记管理条例》第十四条规定股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商总局会同国务院有关部门规定。
该条的立法意图在于规范此类财产出资行为，而不是限制，更不是禁止。
因此我们应该排除疑虑，解放思想，在相应的规定出台之前，投资者申请时登记机关应当依法予以登记，这样才符合公司法的精神。
除此之外，根据《公司注册资本登记管理规定》，明确可以作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈余公积金及未分配利润。
那么有没有不可以作为出资的财产呢？回答是肯定的。
法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资。
还有企业资产评估增值部分，这应该说是老生常谈了，但是在实际工作中经常遇到，不妨再说一下。
按照《企业会计准则》的规定，各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。
按照历史成本记账的会计原则，企业在持续经营的情况下，一般不能对企业资产进行评估调账，否则，由于计量基础的不一致，不同会计期间产生的利润将没有可比性，容易误导投资者、债权人及其他报表使用者，从而影响他们的决策；虽然随着市场经济的发展，交易行为的增多，资产评估事项也越来越多，企业在进行公司制改制、购买股权、企业兼并、资产置换、以非货币资产抵债、以非货币资产投资、债转股、企业清算、增资扩股、将资产抵押、质押或担保、公司制企业变更、法人股拍卖等往往都需要进行资产评估，但国家规定的可以调整账面价值的事项仅限于下列两种情况：一是国有企业按照《公司法》规定改制为股份有限公司，按照规定，应对企业的资产进行评估，并按资产评估确认的价值调整企业相应资产的原账面价值；二是企业兼并，也就是购买其他企业的全部股权时，如果被购买企业保留法人资格，则被购买企业应当按照评估确认的价值调整有关资产的账面价值，如果被购买企业丧失法人资格，购买企业应当按照被购买企业各项资产评估后的价值入账。
这两种情况之所以可以调账，是因为改组后的企业和被兼并但保留法人资格的企业均发生了实质性的变化，相当于一个新企业的开始；而整体兼并不再保留法人资格的企业相当于兼并企业买进了被兼并企业的净资产，应当按被兼并企业各项资产的公允价值入账。
对照规定，很显然公司虽然资产评估增值了，但不属于上述任何一种可以调账情况。
我们还可以换一个角度思考，如果公司资产评估一次，调一次账，那同理公司其他资产也可以评估，也可以调账，其他企业也可以不断地对自己的资产评估，调账，再评估，再调账，这样会不断膨化公司的资产和权益，带来的后果将是非常严重的。
综上所述，新《公司法》注册资本制度充分体现了制度的创新，它摒弃了老《公司法》资本制度的弊端，变资本信用为资产信用，可以说注册资本制度的改革是我国公司法改革的核心问题，注册资本制度在公司法中处于举足轻重的地位。
同样，在我们的登记工作中，注册资本登记也是我们工作的重点和难点，准确的理解、切实的把握和规范的操作注册资本制度是我们研究探讨登记工作的出发点和落脚点。
让我们不断的去研究问题，总结经验，把公司法的立法精神贯彻到实处，使我们的登记工作更上一个新的台阶。