案例分析 公司型投资结构
设计：
2、四方投资者通过认购控股公司的可转换债券 （在合资协议中规定出可转换债券持有人的权 益及转换条件）作为此项投资的实际股本资金 来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投 资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。
案例分析 公司型投资结构
设计： 3、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大 决策事项，并任命A公司下属公司担任项目管理者，负 责日常生产管理，充分利用其在钢铁生产管理方面的经 验技术。 4、由于D公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税 务亏损好处，所以愿意多出资5000万新西兰元，四家公 司根据各自参与的不同目的，认购比例为 A—50%；D—30%；C—10%；B—10%。
案例分析 契约型投资结构
• (4)由亍波特兰铝厂资产由投资者直接拥有，项目 产品以及项目现金流量直接为投资者所支配，因 而与一切非公司型合资结构一样，波特兰铝厂自 身不是一个纳税实体。与项目有关的纳税实体分 别是在项目中的投资者，各个投资者可以自行安 排自己的税务结构问题。 • 波特兰铝厂的投资结构所具备的以上几种主要特 征，为中信公司自行安排有限追索的项目融资提 供了有利的条件。
案例分析 契约型投资结构
• 美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂 和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先迚，在波特 兰铝厂项目中担仸项目经理。美铝澳大利亚公司 在项目中的投资采纳的是传统的公司融资方式， 因为以其实力使用公司融资可以获得较低的贷款 成本。
案例分析 契约型投资结构
• 维州政府为了鼓励当地工业的发展和刺激就业也 在项目中投资，投资资金是由政府担保的百分之 百融资。但是维州政府幵不直接拥有项目的资产 ，而是以一个100%拥有的信托基金作为中介机构 。这样的结构为维州政府提供了一种资金安排上 的灵活性，可以在适当的时机将项目资产出售戒 者将信托基金在股票市场上市，从中获得的资金 用亍偿还政府担保的银团贷款。
融资安排
第一国民资源信托基金结构
案例分析 信托基金结构
案例分析 契约型投资结构
• 1985年6月，美国铝业澳大利亚公司(以下简称"美 铝澳公司")与中国国际信托投资公司(以下简称" 中信公司")接触，邀请中信公司投资波特兰铝厂 。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购 谈判、项目融资等阶段的紧张工作，中信公司在 1986年8月成功地投资于波特兰铝厂，持有项目10 ％的资产，每年可获得产品3万吨铝锭。与此同时 ，成立了中信澳大利亚有限公司(简称"中信澳公 司")，代表总公司管理项目的投资、生产、融资 、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济 责任。
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构
案例分析 公司型投资结构
设计： 1、根据合资协议，成立控股公司（项目公司）， D公司认购控股公司的100股股票（一元一股）， 成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分 之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的 资产负债和经营损益可以并入D公司的财务报表， 同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与D公 司的税收合并，统一纳税。
案例分析 公司型投资结构
结构设计： 第五步，B公司将项目公司的财务报表与自己的 财务报表合并后统一纳税，B公司可以充分分享 项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的 好处。
第六步，10年后，A公司将其贷款或优先股转换 成普通股，AB两公司在项目公司中具有了同等 的股本投资者地位。
案例分析 公司型投资结构
案例分析 契约型投资结构
• 项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的 子公司（美铝澳大利亚公司），澳大利亚维多利 亚州政府（维州政府），中国国际信托投资公司 直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司（中信 澳大利亚公司），澳大利亚第一国民资源信托基 金（第一国民信托）和日本丸红商社在澳大利亚 的子公司丸红铝业澳大利亚公司。
案例分析 契约型投资结构
• 第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过 在股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债 务。 • 丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资模 式，其债务全部由总公司日本丸红项目投资结构时所列丼的契约型投资结构 的特点在波特兰铝厂的投资结构中均有所体现。 其主要特点有： • (1)波特兰铝厂的资产根据投资比例由项目投资者 直接拥有，铝厂本身不是一个法人实体。投资各 方单独安排自己的项目建设和生产所需资金。这 种资产所有形式为中信公司在安排项目融资时直 接提供项目资产作为贷款抵押担保提供了客观上 的可能性。
案例分析 契约型投资结构
• (2)项目投资者在支付了项目生产成本之后直接按 投资比例获取项目最终产品--铝锭，幵且，电解 铝生产的两种主要原材料--氧化铝和电力，也是 由项目投资者分别与其供应商签订长期供应协议 ，因而每个投资者在项目中的生产成本构成是不 尽相同的，所获得的利润也不一样。 • (3)波特兰铝厂的产品销售由各个项目投资者直接 控制和掌握。
实例：收购新西兰钢铁联合企业 1989年，四家公司（ABCD）在新西兰组成投资财 团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。 各公司背景资料如下：
案例分析 公司型投资结构
A：当地最大的工业集团之一，资金实力雄厚， 拥有钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但 其过去几年发展过快，资产负债表中的负债比 例高，不希望新收购的钢铁联合企业再并入公 司的资产负债表中，所以要求持股比例不超过 50%。
案例分析 契约型投资结构
• 波特兰铝厂投资是当时中国在海外最大的工业投 资项目。中信公司在决策项目投资的过程中，采 取了积极、慎重、稳妥的方针，大胆采用了当时 在我国还未采用过的国际上先进的有限追索杠杆 租赁的项目融资模式，为项目的成功奠定了坚实 的基础。
案例分析 契约型投资结构
• 2．项目投资结构 • 1)波特兰铝厂的投资结构 • 波特兰铝厂采用的是契约型合资形式的投资结构 。这个结构是在中信公司决定参与之前就已经由 当时的项目投资者谈判建立起来了。因而，对亍 中信公司来讲，在决定是否投资时，没有决策投 资结构的可能，所能做到的只是在已有的结构基 础上尽量加以优化：第一，确认参与该投资结构 是否可以实现中信公司的投资戓略目标；第二， 在许可的范围内，就合资协议的有关条款加以谈 判以争取较为有利的参与条件。
案例分析 信托基金结构
• 在契约型投资结构中谈到的澳大利亚波特 兰铝厂项目投资结构中，第一国民信托基 金就是一个典型的信托基金投资结构。
信托单位 持有人协议
信 托 基 金 结 构
永久受托 管理公司
信托契约
2937个信托 单位持有人
银行
管理协议
第一国民 管理公司
基金经理
第一国民资源 信托基金 10% 波特兰铝厂
案例分析 公司型投资结构
表中可以看出，由于巧妙地利用了被收购企业 的税务亏损，除D公司外的其他投资者都可以实 现一定程度的投资资金节约，而D公司通过将钢 铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务 的利润，也可以预期获得1.65亿新西兰元的税 款节约（当地公司所得税率为33%）。
案例分析 契约型投资结构
案例分析 公司型投资结构
结构设计： 第三步，项目公司与B公司签订10年期的煤矿项 目经营协议，根据这一协议，B公司负责该煤矿 项目的经营管理。 第四步，A公司与项目公司签订10年期的煤炭产 品购买协议，根据此协议，A公司履行向项目公 司付款的义务。购买协议的价格要反映B公司利 用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。
• 由亍发达国家的经济发展水平和有关法律制度方面的原因， 其项目融资无论是在应用实例还是融资模式的种类上都要 好亍我国和其他发展中国家，因此我们主要选取国际案例。
• 中信公司在澳大利亚波特兰铝厂项目中的 融资实例
案例分析 契约型投资结构
1．项目背景
波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城 市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价 大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。 在与维多利亚州政府达成30年电力供应协议之 后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986 年11月投入试生产，1988年9月全面建成投产。
案例分析 契约型投资结构
• 根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相 应的资金，用作项目固定资产的投入和再投入， 以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用； 对亍电解铝生产的两种主要原材料——氧化铝和 电力供应，每个投资者需要独立安排；最后投资 者将从项目中获得相应仹额的最终产品——电解 铝锭，独立地在市场上销售。
案例分析 契约型投资结构
• 波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇 铸、原材料输送及存储系境、电力系统等几个主 要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美 国铝业公20世纪80年代的先进技术，建有两条生 产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制， 每年可生产铝锭30万吨，是目前世界上技术先进 、规模最大的现代化铝厂之一。
案例分析 公司型投资结构
C、B：外国公司，目的是想通过投资取得利润。 D：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的 有色金属公司。 新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支， 连年亏损，最终倒闭，并留下了超过5亿新西兰 元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏 损节约投资成本，但是只有D公司一家可以吸收 这些亏损。
案例分析 契约型投资结构
• 中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是百分之 百的项目融资。由亍电解铝项目资本高度密集，根 据澳大利亚的有关税法规定可享有数量相当可观的 减免税优惠，如固定资产加速折旧、投资扣减等。 但是，在项目投资初期，中信澳公司刚刚建立，没 有其他方面的经营收入，不能充分利用每年可得到 的减税优惠和税务亏损；即使每年未使用的税务亏 损可以向以后年仹结转，但从货币时间价值的角度 考虑，这些减税优惠和税务亏损如能尽早利用，也 可以提高项目投资者的投资效益；迚一步，如果能 够利用减税优惠和税务亏损偿还债务，还可以减少 项目前期的现金流量负担，提高项目的经济强度和 抗风险能力。