房地产项目资产收购与股权并购的涉税情况学习总结
一、资产收购模式下的涉税分析
（一）收购方的涉税分析
1、印花税，计税依据：合同所载金额；税率：0.5‰；政策依据：财税[2006]162号。

2、契税，计税依据：成交价；税率：3%-5%；政策依据：国务院令[1997]224号。

在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只有万分之五的印花税，和3%~5%的契税。

（二）被收购方的涉税分析
1、印花税，计税依据：合同所载金额；税率：0.5‰；政策依据：财税[2006]162号。

2、增值税，计税依据：成交额（老项目简易征收）、差额征收；税率：5%（老项目简易征收）和11%（一般征收）；政策依据：财税[2016]36号，国家税务总局公告2016年第18号。

财税[2016]36号文件附件明确：“房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。

”同时根据国家税务总局公告2016年第18号规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。

城建税等附加税以增值税为计税依据
3、土地增值税，计税依据：增值额，税率：30%-60%，政策依据：国发[1993]138号《中华人民共和国土地增值税暂行条例》。

土地增值税实行四级超率累进税率：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。

增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。

增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。

增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。

4、企业所得税，计税依据：转让所得额，税率：25%，政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
二、股权收购模式下的涉税分析
（一）收购方的涉税分析
1、印花税，计税依据：成交金额；税率：0.5‰；政策依据：国税发〔1991〕155号。

2、契税，不征，政策依据：财税[2012]4号，财税〔2015〕37号。

（二）被收购方的涉税分析
1、印花税，计税依据：成交金额；税率：0.5‰；政策依据：国税发〔1991〕155号。

2、增值税，不征，政策依据：财税[2002]191号。

3、土地增值税，不征，政策依据：《土地增值税暂行条例》第二条
土地增值税是对转让房地产行为征收的一种财产税，据此，股权转让不涉及土地增值税。

但税务机关可能会参照《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）的下列规定要求计征土地增值税：“鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

”
该文件是国家税务总局答复广西壮族自治区地方税务局的文件，该文件存在的问题是，企业转让的是股权而不是国有土地使用权及其附着物，故不符合《土地增值税暂行条例》规定的征税范围；其次，即使征税，是对转让股权的股东征税还是对被投资企业征税并不明确。

再次，如果转让100%以下的股权是否征税呢？“以股权形式表现的资产主要是土地使用权、
地上建筑物及附着物”的“主要”如何界定？因此，各地税务机关对该文件执行口径不一，有参照执行的，也有未按照执行的。

据了解，目前在江苏、广东、上海、北京等地区，并未对一次性转让有不动产的标的公司100%股权的行为征收土地增值税。

因此，个人认为以股权转让方式转让房地产不征收土地增值税，具体最好询问当地税务机关。

4、企业所得税，计税依据：转让所得额，税率：25%，企业所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*25%，政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。

5、若股权转让股东是自然人，应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税，个人所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*20%，政策依据：根据国家税务总局公告2014年第67号发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额按'财产转让所得'缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

三、资产收购与股权收购的税负比较
1、在资产收购模式下，被收购方的税负较重，而对于收购方而言，由于土地增值部分可以计入资产成本，在将来进行不动产销售时，可以减轻增值额，获得节税利益。

2、在股权收购模式下，各方的税负都较轻，尤其是被收购方，可以减免增值税和土地增值税。

但是，由于股权溢价部分不可以计入资产成本，对于将来用于出售的收购方而言（自持的除外），土地增值税的增值额将大增，未来将承担很大的税负。

即企业通过股权转让方式受让房地产后继续开发，可扣除的开发成本是转让前该房地产的账面成本，而非股权交易金额，如此计算土地增值税时的增值额较直接购买房地产方式向更大，导致应缴的土地增值税金额增大，例如，被投资企业土地使用权的历史成本为6,000万元，账面无其他资产及负债，净资产账面价值也是6,000万元，现土地使用权的市场价格为20,000万元，如果将股权的公允价格也定为20,000万元进行交易，收购方购入股权控股被投资企业后，被投资企业未来并不能按20,000万元作为土地的计税成本进行土地增值税清算和企业所得税税前扣除，从而会产生较高的税收成本。

换言之，对方将转让土地使用权转换为转让股权而规避的税收成本将隐性地转嫁到收购方来承担。

所以，如果收购土地使用权用于下一步开发并将销售开发产品的，应充分考虑土地增值税的影响，模拟计算土地增值额对应的土地增值税等，从而合理降低收购价款。

3、交易双方应当将税收成本作为交易价格的一部分，在对双方税收负担进行明确计算的前提下，通过积极磋商，合理分配税收负担，促成交易的实现。