合作协议

出资人一（甲方）：身份证号：

出资人二（乙方）：身份证号：

出资人三（丙方）：身份证号：

依据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，各方本着“诚信合作、平等互利、共谋发展”的原则，在友好协商的基础上，就共同出资设立新公司等有关事宜进行了充分协商，达成如下协议，以资遵照执行。

一、新组公司名称、住所和责任形式

1.1 新组公司名称：有限公司(名称最终以工商部门核定名称为准，以下简称新组公司)

1.2 新组公司住所：

1.3 新组公司为有限责任公司。出资各方以各自认缴的出资额为限对新组公司承担责任，同时按各自认缴的出资额在新组公司注册资本中所占比例分享权益，分担风险和损失。

二、新组公司宗旨、经营范围

2.1 新组公司宗旨：通过有限责任公司的组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。同时创造出最佳经济效益，获取各方满意的投资收益。

2.2 新组公司经营范围：（最终以工商部门核定为准）。

第三条合作期限

3.1合作期限为____年,自___ _年____月____日起至____ 年___月____日止。

第四条出资额、方式

4.1.出资额共计万元（人民币大写：），组成A公司，简称A公司；

4.2甲方的出资额为万元人民币，占总出资额的55%；乙方的出资额为

万元人民币，占总出资额的 %；丙方的出资额为万元人民币，占总出资额的 %；

4.3各出资人的出资，必须于年月日以前全部交齐，逾期不

交或未交齐的，应对未交金额数计付同期银行利息并赔偿由此造成的损失；

第五条经营管理

5.1各方出资共同设立的新公司的法定代表人由担任；

5.2.A公司中主要负责仓库管理、销售和财务的人员由出资方蔡喜来指派

或直接管理，并由其决定部门级主管任免权。

5.3乙方在A公司中主要负责。

5.4丙方在A公司中主要负责。

5.4各方对产品成本均于事先明确，最终A公司的利润（包含所有收入）按

出资比例分配，甲方享有 %，乙方享有 %，丙方享有 %；

5.5有关A公司工作人员的招聘以及工资的发放双方协商如下：

5.5.1支付货款、发放工资及差旅费等报销的需甲、乙、丙三方或三方授权

人共同签字确认；

第六条盈余分配与债务承担

6.1.各出资人分配当年税后利润时，应当提取利润的50%作为流动资金用于

再生产；

6.2每公历年年底对财务报告进行核对，确定利润额，各方协商确定利润的

50%用于分配；

6.3各出资人在次年的3月份前按出资比例对去年的利润进行利润分配；

第七条出资人转让出资的条件

7.1公司成立后叁年内，出资人不得转让其出资；

7.2出资人之间可以相互转让部分或全部出资；

7.3出资人向出资人以外的第三人转让其出资时，必须经全体出资人一致同

意；出资人应就其股权转让事项书面通知其他出资人征求同意，其他出资人自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的出资人应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；

第八条出资人撤出资产

8.1出资人撤出资产，应提前六个月提出书面申请，并经全体出资人一致同

意。但当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失：

（1）出资人死亡或被宣告死亡；

（2）出资人丧失民事行为能力；

（3）出资人被人民法院强制执行其所持有的公司出资人权益的全部份额；

（4）丧失出资人资格的其他情行。

除上述第（3）点所述情形外，丧失出资人资格者，由各出资人集体讨论决定处分其出资人权益，退还出资人。

8.2出资人撤出资产的，应当对其撤出资产前合作项目的债务按比例承担清偿

责任；

8.3 出资人撤出资金时，按照固定资产折旧、资产盘点总表、流动资金、盈亏预期等计算现有公司资金总额，依据出资人出资比例计算出结果的 20% 退资，其余归公司所有。

第九条新出资人投资

9.1新出资人投资，必须取得第一大股东同意，然后根据估价及增资重新划

定每个出资人所占有的出资比例；

9.2新出资人投资，对投资前所负的债务按其出资比例承担清偿责任。

第十条竟业禁止行为

10.1未经全体出资人同意，禁止任何出资人私自以 A公司名义进

行业务活动，造成损失按实际损失赔偿，并按照出资人撤出资金机制强制退出；

10.2禁止任何出资人经营（包括私自经营以及与他人合作经营）与该合作项

目相竞争的业务，否则，其盈利所得应归还公司，对造成的损失还应付赔偿责任，并按照出资人撤出资金机制强制退出。

第十二条合作终止的情形

11.1合作期届满；

11.2全体出资人同意终止合作关系；

11.3合作事业完成或不能完成；

11.4合作事业违反法律被撤销；

11.5法院根据有关当事人请求判决解散。

第十三条其他约定

12.1 出资人为公司管理人员的，在公司运营过程中存在贪污、受贿、造假、

以权谋私等行为，赔偿给公司造成的损失，且追究法律责任；

12.2 如挪用、侵占、做假账等行为的，给予金额100倍罚款，应按照8.3

的规定强制退出，如罚款缴纳不足的，从出资额中扣除，并承担法律责任；

12.3 如因生产经营需要增资，如不愿增资的出资人根据现有增产及增值资产

总和进行重新评估后确认，并按照比例承担收益及风险；

12.4 工作期间因个人原因造成损失的，由个人100%承担赔偿责任，赔偿不足，从现有评估后个人持有的资本额扣除；

12.5存在重大隐患、发生重大事故不知情或人为故意者，属渎职行为，调离原工作岗位或降职降级，严重者按照出资人撤出资金机制强制退出。

12.6发现事故不处理或拖延处理、包庇事故或隐瞒事故不报者或人为故意者，属于失职行为，解除其公司职位；严重者按照出资人撤出资金机制强制退出。

12.7

第十四条纠纷解决

出资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决，如协商不成，可以诉诸出资比例最高的出资人现住所所在地人民法院。

第十五条其他

1.经全体出资人协商一致，可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；

2.本协议经全体出资人签字后生效；