为了更进一步地分析董事会中各类董事的组成 关系, 以及董事会中各类股东的构成比例和董事会 中各类股东的集中度, 本文对各种情况下的席位进 行深入分析。
四、控股股东占比最大分析 表 3 控股股东占比最大分析
控股股 东比例, % 数量
占 比, %
20~ 30 50 18
31~ 40 101 36
41~ 50 62 22
一、董事会构成分析的概念界定 在进行董事会各类董事所占比例分析前, 先对 董事会的董事分类进行概念界定。在董事会构成分 析中, 将董事会成员按类型细分, 即分为高管、控 股股东、非控股股东、一般董事、独立董事等五类 董事。高管指既为董事会成员, 又在上市公司的管 理层任职的人员; 控股股东 ( 第一大股东) 并非严 格意义上的控股股东, 而是指拥有股份份额排在第 一位的股东; 非控股股东是指除第一大股东以外的 股东; 一般董事是指在年度报告中没有明确说明是 否来自控股股东或股东单位的董事。独立董事指的 是在年度报告中标明独立董事身分的董事。 这里需要注意的是, 在上市公司中, 部分高管 人员既具有高管人员职位, 同时又是来自控股股东 或股东单位, 在这次分析中, 均列为上市公司高管 人员, 而不作为控股股东或非控股股东计算。 二、上市公司董事会的人员规模分析
51~ 60 12 7
61~ 70 3 2
71 以上 合计
2
1 80
1
1 00
分析上表, 高管在董事会中位居五类董事之首 的比例主要集中在 20% ~ 50% 之间, 这样 的比例 为 90% , 其中最为集中的比例在 31% ~ 40% , 达 到 45% 。从这个范围来看, 就可以充分说 明高管 在董事会中牢牢地占据了控股股东之外第二位的位 置。相对于控股股东来说, 高管只有 17 家可以以 50% 以上的比例在董事会居于第一的位置。
表 1 董事会规模
董事 会规模, 人 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 合计
个数
5 6 74 60 222 41 131 38 47 7 23 9 3 6 672
比 例, %
1 1 11 9 33 6 20 6 7 1 3 1 0 1 100
表中, 董事会人数为 9 人的居多, 且主要集中 在 7~ 13 人之间, 比例达到 93% 。哈佛商 学院的 沃尔特 J 萨蒙教授认为, 对于大型上市公司而言, 董事会规模以 8~ 15 人为宜。少于 8 人, 可能就无 法安排足够的外部董事任职于审计、报酬和其他委 员会; 多于 15 人, 就会分散和打乱董事会会议的 讨论。而我国上市公司董事会规模集中在 7~ 13 人
六、一般董事占比最大分析 表 6 一般董事占比最大分析
一 般董事比 例, % 数量
占 比, %
20~ 30 8 9
31~ 40 34 40
41~ 50 27 32
51~ 60 8 9
61~ 70 71 以上 合计
5
3
85
6
4
10 0
分析上表, 一般董事在董事会中位居五类董事 之首的比例主要集中在 31% ~ 50% 之间, 这样的 比例为 72% , 其中最为集中的比例在 31% ~ 40% , 达到 40% 。一 般董 事与非 控股股 东结合 在一起, 是与大股东在董事会中进行抗衡的一股强大力量, 他们动摇着上市公司一股独大的地位。
数量
40
179
282
86
85
672
占比 6% 27% 42% 13% 12% 100%
从上表可以看出, 沪市的上市公司在董事会中 占据席位最多的是控股股东, 达到 42% , 也就是 说, 有 42% 的上市公司是控股 股东一股独大。排 在第二位的是高级管理人员, 比例为 27% , 也就 是通常人们所说的内部人控制。综合来看, 我国上 市公司的一股独大和内部人控制现象相当严重, 二 者的比例高达 69% 。
( 作者单位: 中国矿业大学北京校区) ( 责任编辑: 孙春升)
煤炭经济研究 2003 10
41
40
煤炭经济研究 2003 10
Cap it al Market
资本市场
占比达到 50% 以上, 以绝对优势的比例在 董事会 中占据第一位。
五、高管占比最大分析以上 表 4 高管占比最大分析表
高管比例 , % 数量
占 比, %
20~ 30 30 16
31~ 40 81 45
41~ 50 52 29
51~ 60 38 14
61~ 70 71 以上 合 计
22
7
28 0Biblioteka 8210 0
分析上表, 控股股东在董事会中位居五类董事 之首的比例主要集中在 20% ~ 50% 之间, 这样的 比例为 76% , 其中最为集中的比例在 31% ~ 40% , 达到 36% 。从这个范围来看, 控股股东在董事会 中的所占据席位的比例不需要很大, 就可以在席位 的数量上占据首位, 也就说明董事会成员在分配比 例上, 主要倾向于控股股东, 其他董事呈现比较分 散的局面。不仅如此, 控股股东还有 67 家公司的
八、存在的问题 1 控股股东一股独大现象 仍比较严重。控股 股东无论是从绝对数量, 还是相对数量, 都以不可 替代的姿态占据第一的位置。大股东控制的局面在 非控股股东和一般股东的作用下, 虽然有所松动, 但在现有政策下, 不可能在短期内得到根本改观。 由此而导致的大股东控制整个董事会, 损害中小股 东的利益的现象也相应地得不到很好的解决。 2 高管占比较大, 解决内部人控制问题任重 道远。高管无论是从绝对数量, 还是相对数量, 都 稳居第二的位置。经理层在董事会中居优势地位, 控制了董事会, 由于经理层与股东利益的差异性, 经理的为了自身利益而牺牲股东利益的现象就不可 避免。 3 独立董事规模及占比较 小。虽然我国上市 公司基本上都建立了独立董事制度, 但大部分上市 公司并没有采取积极主动的态度, 而只是为了被动 地完成证监会 的任务去聘任最底限数 量的独立董 事, 与独立董事盛行的英美等国家相比, 独立董事 的人数和 规模还相差很 远。而且, 在 上述的比较 中, 力量最弱的是独立董事, 也就是说, 在代表包 括中小股东在内的全体股东及其他利益相关者的利 益不受侵犯中, 客观性最强、革命性最彻底的独立 董事仍处于弱势群体之列, 力量也最为薄弱。 九、相应策略 1 证监会在解决一股独大与内部人控制问题 上应采取积极有为的政策。我国证监会应明确规定 高管与控股股东在董事会中占比上限。从制度上严 格二者在董事会中数量优势。当然, 这样做必须有 相关法律的密切配合。 2 尽快改变独立董事的弱 势群体地位。加快 我国上市公司独立董事的建设步伐, 独立董事是在 董事会中代表包括中小股东在内的全体股东利益的 一个群体, 该群体在董事会中只有具备了一定的地 位和实力才能发挥作用, 地位和实力来自于在董事 会中席位的优势与实际权力的大小。因此, 我国上 市公司应该加大独立董事在公司中的数量, 同时赋 予独立董事以切实的权力。
资本市场
Cap it al Mar ket
我国上市公司董事会各类董事剖析
赵学彬 王立杰
上市公司是现代企业制度建设的典范, 如何使 上市公司走上良性循环的发展道路, 是企业改革的 重中之重。本文从沪市 672 家上市公司 2002 年年 度报告的分析入手, 对我国上 市公司董事会 的规 模、董事会构 成中各类董事地 位等几方面进 行研 究, 并针对问题提出一些看法和建议。
五、非控股股东占比最大分析 表 5 非控股股东占比最大分析
股东比例 , % 数量
占 比, %
20~ 30 7 8
31~ 40 40 47
41~ 50 21 24
51~ 60 9 10
61~ 70 5 6
71 以上 合计
4
86
5
1 00
分析上表, 非控股股东在董事会中位居五类董 事之首的比例主要集中在 20% ~ 50% 之间, 这样 的比例为 79% , 其中 最为 集中 的比例 在 31% ~ 40% , 达到 47% 。将这个范围与非控股股东 的绝 对数结合起来看, 就可以说明我国上市公司控股股 东完全控制董事会的局面正在逐渐被打破, 上市公 司一股独大的地位正在动摇。
之间, 这说明我国上市公司的董事会规模是比较合 理的。董事会人数过少或过多的情况虽然存在 ( 最 少的达到 5 人, 最多的达到 19 人) , 但这样的情况 所占比例极低, 不构成我国上市公司董事会规模的 主流。
三、上市公司董事会各类董事占比最大分析 表 2 上市公司各类董事占比最大分析
类别 独立 高管 控股 股东 一般 合计
七、独立董事占比最大分析 表 7 独立董事占比最大分析
独立董事比例, % 20~ 30
31~ 40
41~ 50 合计
数量
5
25
11
41
占 比, %
12
61
27
100
分析上表, 独立董事在董事会中位居五类董事 之首的最为集中的比例在 31% ~ 40% , 达到 61% 。 从这个范围来看, 就可以充分说明独立董事在董事 会中的所占据的席位在某些情况下也可以在席位的 数量上占据首位, 这也说明董事会成员在分配比例 上正逐步呈现多元化的局面。