1 / 60 并购尽职调查工作底稿（经典完整） 2 / 60 一、设立与存续 编号：1-1（设立与存续——公司登记基本资料） 公司名称 调查人 调查日期 起止时间 调查地点 调查项目 调查目的 调查目标公司主体是否合法成立
调查内容和方法
No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注
1 营业执照（正本及副本） 调查方法：要求公司提供，去工商行政管理部门查询。
2 项目建议书和/或可研 要求目标公司提供、要求目标公司开介绍信去有关部门查询；应将其内容与目标公司实际情况相对照。 3 出资协议 要求目标公司提供，注意中外合资、合作企业体现为合资、合作合同，股份有限公司体现为发起人协议；应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准登记证书、章程一致。 4 章程 要求目标公司提供， 去工商行政管理部门查询应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准证书、出资协议一致，特别注意历年公司章程修改情况。 5 批准设立的文件 要求公司提供，去工商行政管理及各有关审批部门查询。外资企业为批准证书 6 法定代表人、董监高任命 要求公司提供相关资料，通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董监高人员任职情况。 调查结论 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 调查人签字 3 / 60
编号：1-2（设立与存续——变更情况） 公司名称 即目标公司或其关联公司 调查人 调查日期 起止时间 调查地点 调查项目 关于登记变更事宜的资料 调查目的
调查内容和方法
No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 1 有无增、减资 要求公司提供，去工商部门查询。 特别注意，不要只看变更结果或相关申请表格等工商登记资料，而要关注相关的股东会决议、董事会决议、政府批准、章程修正案或修改后章程、增资验资报告与认缴增资协议、合并等的方案、协议，每个变更的每个环节都过一遍，确认合规。 2 有无经营范围变更 3 有无法定代表人变更
4 有无股权变更（股权转让、赠与、继承、被强制性执行等），股权转让协议 5 有无合并、分立、改制、重组等重大变更 6 有无其他登记、备案事项变更 调查结论 备注 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 调查人签字 4 / 60
编号：1-3（设立与存续——其他登记证书） 公司名称 调查人 调查日期 起止时间 调查地点 调查项目 其他登记证书 调查目的
调查内容和方法
No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 1 组织机构代码证
要求公司提供，并要求提供申请办理各种证件时所提交的材料，必要时到相关机构查询； 对于外资企业，国有企业，要特别注意相关批准证书，国资委或主管机关批复等。
2 税务登记证（国税、地税） 3 海关登记证 4 统计登记证 5 外汇登记证 6 外债登记证 7 其他登记证 （按所属行业规定） 调查结论 备注 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 调查人签字 5 / 60
编号：1-4（设立与存续——资质、认证、许可） 公司名称 调查人 调查日期 起止时间 调查地点 调查项目 资质、认证、许可、批准证书登记文件 调查目的 调查目标公司主体是否合法成立
调查内容和方法
No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 1 高新技术企业认定证书 工程设计资质证书 外商投资企业批准证书 房地产开发企业资质证书/暂定资质证书 建筑业企业资质证书 取水许可证（如为自来水项目） 排水许可证 排污许可证 环境污染治理设施运营资质证 安全生产许可证 特种设备使用登记证 质量体系认证证书等 要求公司提供，或者到相关机构查询；注意有效期、年检、换发等情况 本表格所列具体资质、批准证书等，应根据目标公司所处行业分别确定 调查结论 备注 该项下的证件是指基于公司所处行业，其设立及维持所必需的批准许可 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 调查人签字 6 / 60
编号：1-5（设立与存续——印章） 公司名称 调查人 调查日期 起止时间 调查地点 调查项目 印章 调查目的
调查内容和方法 No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 1 公章 要求公司提供，去工商行政管理部门查阅登记（公章、财务章）。注意事项：（1）是否存在有两个以上公章或其他印章的情况）（出现过一个公司几个公章、且编号不一致的案例）；（2）保留各印章的印模，要求有关人员签字确认，并与工商局备案印模对比，（3）将取得的印章印模与目标公司合同及其他文件的原件上的印章相对比。 2 财务章 3 法人章 4 合同专用章 5 财务人名章 6 分支机构或项目部印章 7 其他印章、印鉴 8 印章管理制度 通过抽查，确定该制度执行情况
9 印章使用登记簿 通过全面核对或者大面积抽查，确定用章均有登记；并要求承诺如未有登记的用章，一律由目标公司股东及相关责任人负责。 调查结论 备注 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 调查人签字 7 / 60
编号：1-6（设立与存续——分支机构） 公司名称 调查人 调查日期 起止时间 调查地点 调查项目 分支机构 调查目的
调查内容和方法 No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 1 分公司营业执照 要求公司提供，去工商行政管理部门查阅相关登记、变更资料。 2 设立分公司的决议或其他批准文件 3 反映分公司营运资金拨付情况的文件 4 分公司负责人及管理团队的任命文件 5 分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 6 项目部或其他分支机构相关文件 调查结论 备注 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 调查人签字 8 / 60
二、股东与股权 编号：2-1（股东与股权——公司股权结构） 公司名称 调查人 调查日期 起止时间
调查地点 调查项目 公司股权结构 调查目的 什么人设立和运营目标公司
调查内容和方法
No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 1 公司目前的股东名册 要求公司提供、现场调查核实、走访工商管理部门，以及查阅营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有），三者相互印证。 2 出资证明书 3 股权结构图
4 股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 对于自然人股东身份证的真假可采用新旧程度观察来辨别，以及到公安部门户籍调查科核实。 5 各股东的股东结构图（如为公司） 6 各股东股权性质一览表（国有/非国有） 8 股东行使权利情况 主要是选举权、决策权、分红权等 9 个人股东身份及履历介绍；法人股东简介 尽可能详尽，没有的现补 调查结论 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）
调查人签字 9 / 60
编号：2-2（股东与股权——股权质押与委托持股） 公司名称 调查人 调查日期 起止时间 调查地点 调查项目 股权质押与委托持股 调查目的
调查内容和方法 No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注
1 公司股权质押的情况 要求公司提供相关资料，并通过咨询中介机构、走访工商管理部门，调查了解公司股权的质押情况。是否存在质押而没有登记的情况，公司及所有股东陈述。
2 是否委托持股 与股东沟通交流，查询公司分红，决策情况，如有委托持股情况，要求提供相关协议资料。特别关注委托方是否实际参加股东会及参与经营管理，参加分红 3 公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 例如特定情况下大股东以确定价格收购小股东股权的约定 调查结论 备注 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）
调查人签字 10 / 60
编号：2-3（股东与股权——股东出资） 公司名称 调查人 调查日期 起止时间 调查地点 调查项目 股东出资 调查目的
调查内容和方法
No. 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注
1 各股东出资比例与数额一览表 调查方法：咨询会计师事务所中介机构、询问目标公司高管及其财务人员、前往工商部门查询档案、查阅验资报告，查阅目标公司与股东之间的资金往来和交易记录等。左列1-6项一览表可合并为一张表。注意事项：（1）出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实，虚假出资、抽逃资金等情况；（2）出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权是否清晰（出现过用于出资的专利权被宣告无效的案例）；（3）前述资产过户是否规范； 2 各股东出资方式一览表 3 各出资期限（分期）一览表 4 各出资到位情况一览表 5 各类出资资产本身的移交或过户手续一览 6 各类出资资产本身的权属清晰情况一览表 7 非货币出资不足值的情况 8 股东行使权利情况 调查结论
备注 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 调查人签字