第六章公司治理结构
2020年7月26日星期日
本章学习目的
掌握公司治理结构的涵义、内容与功能 掌握公司组织机构的构成及其内容 掌握公司治理结构的控制模式及其优缺点 能够运用所学知识分析我国公司治理模式的特
点及存在的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ题 掌握组织结构的涵义、设计原则、考虑因素 掌握各种形式组织结构的特点及其优缺点
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§6.2.1 股 东 资 格
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
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§6.1.1 公司治理结构主要内容
组织机构设置与权力分配，强调相互制衡； 股东监督和评价董事会、总经理工作和绩效的
办法，强调企业所有者的主导作用； 对经理人员的激励与约束机制的设计与实施办
法，特别是经营者的激励约束与选择； 公司出现危机时法人股东的行为方式等。
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§6.1.2 公司治理结构的功能
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权持 有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权
。
偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
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§6.2.6 股东大会权力
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§6.1 公司治理结构
是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受 托者与代理者相互间的责、权、利的制 度安排，具体指一组联结并规范所有者 （股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和 利益关系的制度安排，是公司法人产权 制度的组织结构形式 。
董 事 会
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董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、 责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
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§6.3.1 董 事 类 别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司 的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董 事，一般来自公司、银行、大学、科研部门， 且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象 企业。
股东权的特殊保护（解决股东与股东之间的利益冲突-主
要是保护小股东的利益）
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权 ；实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分 配股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股 东的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权； 防止资本多数决制度。
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股 东 大 会 公司最高权力机构 由全体股东组成
主要包括决定公司经营机构、监督机构的 人选；减免董事、监事；审查公司年度经营情 况和财务报表；决定公司盈余分配；决定事关 公司存亡和发展的重大问题诸如修改公司章程 、公司合并、分立、变更组织形式、解散、清 算、注册资本增减等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司治理准 则》的具体规定。
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§6.3 董 事 与
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
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§6.1.3 公司治理结构涉及的权利机构
三权四会: 股东（大）会---决策机构(决策权) 董事会---执行机构(执行权) 经理会---执行机构(执行权) 监事会---监督机构(监督权)
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§6.2 股 东 与
股东大会
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。
勤勉
强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
特种股东会议：与特种股份股东权益有关的 事项召开
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股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
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§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权
。弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票权与应选董事数
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§6.3.5 董事会会议
普通会议与临时会议两种。 表决采取一人一票制，可弃权、可不出
席会议，但不得委托别人投票。 开会方式可以是现场会议、电视电话会
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收
；公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解
散时。
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§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。
股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。
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§6.2.4 股东（大）会种类
股东普通年会：一年一次必须开，两次会议 时间间隔有规定。多数通过制。
临时股东大会：两次年会间不定期召开，董 事会集体通过、持有一定数目股票的股东提议 、有管辖权的法院责令即可召开。通常多数通 过制或2/3制。
法定股东会议：英国公司法规定，股份有限 公司在有权正式开业前的1～3个月必须召开。
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§6.3.3 董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司 。
由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
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§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事 项作出决议；聘任、解聘公司总经理、 副总经理，决定公司管理机构设置；向 股东大会提交工作报告和公司财务报告 等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司 治理准则》的具体规定。
股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
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§6.2.3 股东权的保护
实质是保证股东可以按其真实意愿合法行使权利，特 别是在股东会议上的表决权。
股东权的一般保护（解决董事会和股东之间的利益冲突
）
股东会议的召集权、出席权、提案权；股东的知情权 、董事会、监事会人选的任命和解任权；股东代位诉 讼制度等。