A 法定表决制度：当股东行使投票表决时，必须将 其持有的有效表决总票数等额地投向他所同意或 否决的议案 B 累加表决制度：当股东行使投票表决时，可以将 其持有的有效表决总票数以任何组合的方式投向 他所同意或否决的议案
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第二节 董事会
1.董事的定义及分类
定义：董事是股东的受托人，由股东大会选举产 生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代 表公司进行业务活动。 • 董事经股东选举产生。 • 董事可以是自然人，也可以是法人。 • 董事的担任不以出资为条件。 分类： • 内部董事与外部董事 • 执行董事与非执行董事

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美、英、加、澳为代表，也称为盎格鲁撒克逊 治理模式。 股东导向型，由执行董事和独立董事组成，职 能由几个特定职能的委员会组成，如执行委员会、 审计委员会、报酬委员会、提名委员会等。
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双层制董事会
以德、法、奥、荷为代表，也称为欧洲大陆模式。 社会导向性, 董事会之上设立监事会（不同于中国 的监事会），监事会成员由非执行董事构成，董事会 由执行董事构成。
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日本模式
以日本、台湾、泰国等东南亚国家为代表，也 叫业务网络模式(business network) 由股东大会选举法定审计人组成法定审计人会， 对董事和经理进行监督（相当于中国的监事会）
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定义： 独立董事（Independent Director）：又称为外部独立董 事或独立非执行董事，是指除董事身份外，独立于公司股 东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没 有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判 断的董事。
股东大会 任免 决 策 、 执 行 机 构 董事会 任免 监督 审计委员会
提名委员会
CEO (执行系统) 员会
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设立监事会，且监事会的权力在董事会之上
股东代表
员工代表
决 策 监事会 、 执 任免 监督 行 机 董事会 构 图 4- 6 德国公司治理结构模式
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独立董事发挥作用的条件
资格条件
数量条件 制度条件
法律法规的完善 选聘机制的完善 信息披露制度的完善 决策机制的完善 问责机制的完善 薪酬制度的完善 市场约束机制 声誉机制

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第三节 监事会
1.监事会设置的国别差异 不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥
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2.董事会的职责和议事规则 职责： 都强调其战略管理职能和选择、监督总经理（CEO）
董事会会议分为年度会议（每年至少两次）和临 时会议，由董事长召集，必须有1/2以上董事出席， 董事会决议一般采取一人一票，多数通过原则。 董事需对董事会决议的合法性、正当性承担个人 责任。
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3.董事会制度的三种模式 单层制董事会
第四章 公司的内部治理结构 及控制机制
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第一节 股东大会（SHAREHOLDERS MEETING）
一、股东大会的类型和职能 年会与临时会 年会的职能： 讨论和批准公司的年度报告，资产负债表、损益表和其他财务报表； 修改公司章程； 决定董事会提出的投资计划方案，经营方针的重大改变方案等； 决定公司的合并或解散； 讨论和批准董事会提出的增减公司资本的建议和分红方案； 选举和更换董事(长）、监事，并决定他们的报酬等。
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普通决议
指在持有已发行在外股份总数（无表决权股除外） 过半数的股东出席的股东大会上，经出席股东大会 股东所持表决权总数的半数以上赞成通过的决议。 特别决议 指在持有已发行在外股份总数（无表决权股除外） 过半数的股东出席的股东大会上，经出席股东大会 股东所持表决权总数的三分之二以上赞成通过的决 议。 股东大会表决的基本原则 3 一股一票、多数通过.
4.独立董事制度
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独立董事的角色 监督者、保护者、专家顾问 防止控股股东及管理层的内部控制，维护公司整体利益； 对公司的危险经营和违规、不当行为提出警告； 将外部的、客观的观点引入董事会； 挑战公司内部的一致性思维；为公司带来新的知识、技能 和经验； 帮助公司渡过困难或敏感时期 参与决策和战略制定；
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讨论：
你认为目前中国上市公司的独立董事
起到了怎样的作用？
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比例偏少 职责不明，角色定位不准
信息不对称导致监督失效
推选制度和薪酬来源使独董独立性受
限 缺乏能力、经验、精力履行职责 权责利不对等，监督动机不足，参与 热情减退 低估了独立董事的自利性，抬轿董事 盛行
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设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也 叫复合结构
股东大会
决 策 、 执 行 机 构
董事会 任免 监督 监督 法定审计人会
代表董事 （社长） 常务会 图 4-7 日本公司治理结构模式
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2.监事会在公司治理中的作用
监督作用： （1）人事监督：董事长、董事、总经理、财务主管等 （2）财务监督：对公司财务状况及核算 （3）生产经营监督； （4）决策监督； 保护作用 （1）保护相关人员 （2）保护财产 （3）保护公司利益； 服务作用 （1）为股东服务 （2）为决策者服务； （3）为经营者服务； （4）为职工服务；