中国总会计师协会专家项目组成员-周国海教授撰写并主讲《债转股的主要流程和程序》一、债转股方式债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。

操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。

（一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。

辽通化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。

辽通化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。

（二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。

要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。

债转股在此方面则有广泛的运用空间。

成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。

为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。

将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。

通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东，1999年8月，深圳中达（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。

（三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。

当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。

（四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。

使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。

如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。

这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制；债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。

其不足之处在于适用范围较小，只适合企业仍能保持正常的经营活动，有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况。

（五）债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。

回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。

绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。

因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的。

财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

二、债转股程序债转股因方式不同而程序各异，一般包括以下步骤。

（一）达成债转股意向（二）获取政府部门批准（三）资产、债务评估对债务的确定，美国RTC 在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值；一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保。

资产的价值确定也有两神方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准，公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

（四）债转股比例确定债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。

债转股最简单的方式是1：1转股，假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后债权人所占股份为:B÷（A＋B）×100％，但1：1转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。

最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。

综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：A、债转股合同;B、股东会审议债转股决议;C、股东会确认债权作价出资金额决议;D、验资报告;E、修改后的《公司章程》;F、股东的主体资格证明;G、债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。

2、“债转股”违规操作要处罚一、债转股过程中存在的问题1、许多国有企业认为债转股是免费午餐竞相争取，而资产管理公司等部门在选择债转股企业时如果不慎重，可能会引发一些企业的道德风险，形成普遍的赖账局面。

由于债转股使企业原来的巨额债务变成股本，企业的资产负债率将大大降低，债务的本息将免于偿还，这对任何一个身背大量债务而无力偿还的企业来说都是极具诱惑的。

再加上许多企业对债转股认识不够，只是简单地认为债务不用偿还，而不知道债转股后，股权要求的回报要高于债权，使得许多国有企业纷纷争取债转股。

即使是本应破产的那些资不抵债、生产和经营没有市场前景的企业也存在弄虚作假，争取赶上债转股这班车的现象。

另外，虽然国家对债转股的企业提出严格的选择条件，但缺少具体的操作标准，使入围企业选择操作存在弹性。

在这种情况下，在选择实施债转股企业时如果不慎重，可能会使本来能够按期还本付息的债务企业心理不平衡：其领导和员工共同努力，加强经营管理，项目建设精打细算，积极还本付息，结果得不到债转股。

它们会降低努力程度，或者干脆不还银行贷款，以便使企业具备能够享受债转股政策的一些标准，这样就有可能形成大规模的赖债局面。

2、有关债转股企业和资产管理公司在治理结构方面存在的问题。

首先，从目前实施债转股的情况来看，资产管理公司没有在债转股企业组成董事会、选举董事长和聘用总经理的权利，没有企业发展战略的制定和审批的权利，没有对债转股资产的保值、收益和处置的权利，没有对企业的监督管理和激励做出决定的权利。

这说明在债转股具体实施过程中，资产管理公司对企业的改组、管理、监督缺乏权威性，并没有对企业进行实质性的干预，缺乏真正意义上的股东权利。

其次，在债转股过程中，现在通行做法主要是企业最大比重的债权归哪家银行，就由相应的资产管理公司进行债转股。

这样虽然使债转股的成本降低，容易操作，但对于单一国有资产企业来说，这种债转股只形成两方股东，即金融资产管理公司和国有资产管理公司。

在只有金融管理公司一方对企业进行约束的情况下，将不利于企业形成多元投资主体的现代公司体制。

最后，对企业实施债转股，在原来的国有资产管理公司和企业经理人员的委托代理关系的基础上又增加了金融资产管理公司与其派驻企业的监管人员之间的委托代理关系。

这两种委托代理关系的存在使得如何对经理人员和监管人员进行激励约束成为真正防止内部人控制要解决的问题。

3、债转股企业的资产报酬率很低，使债转股政策目标的实现难度加大。

已实施债转股的企业由于本息免于偿还，能够减少财务费用，会扭亏为盈。

但很多企业的利润远远不及债转股前应支付的利息，并且其资产报酬率是很低的。

例如信达资产管理公司对北京水泥厂实施债转股后，债务减少5亿多元，预计2000年后利润可达2000万元左右。

仅以初期贷款5亿元计，年均2000万元的收入，其投资回收期在25年以上，年均投资报酬率不足4，全部利润尚不及债转股前应付利息的一半。

若以该厂现有总资产12亿元计，则总资产报酬率只有1.6左右。

这说明仅减免债务本息而使企业扭亏为盈并没有从根本上解决企业效益低下这一问题。

这种把原来应有利息变成利润的扭亏为盈也决不是债转股政策要实现的目标，其真正目标应该是通过减免债务本息，使企业减轻债务压力后从根本上进行重组、改制，等企业效益明显提高时，资产管理公司出让债转股股份收回资金，真正化解金融风险。

从目前实施债转股的情况来看，债转股企业的资产报酬率并没有明显提高，使债转股目标实现难度加大。

4、缺乏发达完善的资本市场和中介机构，使资产管理公司未来的退出存在很大障碍。

资产管理公司对债转股企业的持股是阶段性的，条件成熟时资产管理公司必会将股权出售给其他战略投资者或通过企业回购、推荐上市等途径进行变现，回收资金。

无论采取哪种退出方式，都离不开一个成熟的资本市场，而我国在这方面非常欠缺。

首先，我国股票市场中小股东过多，没有足够的机构投资者。

由于小股东不能对企业进行有效的监控，因此通过上市来解决资产管理公司的退出必会弱化企业股权约束，不利于企业进一步发展。

其次，我国股票市场规模偏小，如果一批债转股企业上市，将会给股票市场带来巨大冲击。

另外，我国股票市场投机性较大，很难真实反映上市公司的价值，使投资者难以通过市场价值来估计债转股股权的真实价值。

最后，目前各大证券公司的业务主要集中在上市推荐、证券承销和二级市场交易方面，而对于证券化、购并、资产重组等真正意义的投资银行业务开展较少并缺乏经验。

这会使债转股股权出让不顺畅，资产管理公司的未来退出存在很大障碍。