公司法律制度研究公司法律制度研究公司设立是指在公司成立以前以取得公司法人资格为目的而进行的一系列活动，包括出资人订阅出资协议、草拟公司章程、旅行审批手续等公司合并是指两个或两个以上的公司达成协议，依法定程序变成为一个公司的法律行为股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有的股东地位和股东权利的可流通的有价证券格式合同又称定式合同、标准合同、附和合同等，是指合同条款由一方当事人事先拟定，对方只能表示全部同意或者不同意，不可以进行协商的合同票据变造是指以行使票据权利义务为目的，没有变更权限之人变更票据上除签章之外的其他记录事项的违法行为简述破产债权的概念及特征？答：破产债权是指破产宣告前成立的，通过破产程序才能得到公平清偿的债权。
具有如下特征：（1）破产债权属于财产请求权，但只是对人请求权，是相对权，没有接支配物的效力（2）破产债权成立于破产宣告前（3）破产债权属于无优先受偿权的债权（4）破产债权必须是可强制执行的债权（5）破产债权是只能通过破产强制程序才能得到清偿的权利简述有限责任公司的特征？答：（1）有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司负责（2）人资两合性（3）封闭性即非公开性（4）设立程序简单（5）股东对公司活动的积极参与（6）组织机构灵活（7）规模具有伸缩性、可大可小简述可转换公司债券发行的积极条件？答：上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%（4）募集资金的投向符合国家产业政策（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元（7）国务院证券委员会规定的其他条件简述要约的概念及其构成要件？答：要约是指一方当事人向他人作出的希望以一定条件订立合同的意思表示。
条件：（1）要约必须是特定人的意思表示（2）要约必须具有订立合同的意图并表明一经承诺即受此意思表示的约束（3）要约必须向受要约人发出（4）要约的内容必须确定和完整（5）要约必须送达受要约人试述董事会权力扩张的具体表现以及现代公司法如何实现对董事会权力的制衡？答：（1）董事会权力得到扩张具体表现在以下几个方面：赋予董事对公司章程规定以外事项的不受限制的管理权；懂事越权有效原则的确立；董事法律责任免除途径的增加（2）对董事会权力的制衡及中小股东利益的保护：加强对董事会的监督；累积投票制；小股东的派生诉讼权；强调董事的义务试述公司债券和股票的联系和区别？答：公司债券和股票都是公司长期融资最常用的手段，都是表示投资者权利的可以流通转让的证券。
两者有着一定的趋向趋势，股份公司的出现导致所有和控制的分离，鼓动与公司之间产生利益对立，无表决权股、非参与优先股，名为股份，其股东与债权人已并无实质区别，有学者称为“股份债券化”，债权人可以通过债权人会议的方式行使决议权，无异于公司的意思形成机关，有学者称为“公司债股劝化”。
但是，公司债券和股票还是有区别的，主要边县在以下几方面：（1）公司债券的持有人是公司的债权人，与公司处于对立地位，两者是公司的外部关系。
而股东是公司的成员，是公司的内部关系，两者的利益关系是一致的（2）公司债券是债券证券，代表的是一种特殊的债券债务关系，债券持有人到期可以要求还本付息，但是一般不能参加公司的经营管理。
股票是股权证券，包括自益权和共益权两部分，股东除了在公司盈利时可以分配股利外，还可以股东的身份参加公司的经营管理（3）两者的风险不同（￥）我国公司法规定，只有股份有限公司可以发行股票。
而公司债券的发行主体则包括股份有限公司、国有独资公司及两个以上的国有企业和两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司公司是依法设立的，由股东投资形成的企业法人公司的法定代表人是指依照法律和公司章程规定，代表公司行使职权的人公司资本是指公司成立时按照公司章程规定，由出资人认缴的出资构成的公司财产总额动产质权指的是以动产为标的物的质权，债务人或第三人移交动产的占有给债权人以作为债权担保的行为商业秘密是指不为公众所知悉，能为带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息简述公司法的特征？答：（1）公司法是确定公司法律地位和资格的组织法（2）公司法是规范公司经营活动的行为法（3）公司法是以强制性规范为主的法律（4）公司法是传统的商法，属于司法范畴，但也包含了许多公法性规范（5）公司法主要采取成文形式（6）公司法具有国际性简述破产财产的概念及特征？答：破产财产是指破产宣告后按照破产程序对债权人的债权进行清偿的债务人的财产。
特征：（1）破产财产是债务人能够支配的财产（2）破产财产是债务人自破产宣告后至破产程序终结前一段时间内仍归债务人支配的财产（3）破产财产必须是能够依照破产程序进行强制分配的财产（4）破产财产的范围一般由法律明文规定简述合同的成立条件？答：根据合同法的基本理论，一般合同由如下四个成立条件：（1）须有两个以上的订约人。
订约人必须是对明确的权利义务达成一致协议（2）对合同的主体条款达成合意（3）须经过要约和承诺（4）合同的内容必须明确，订约人必须是对明确的权利义务达成一致协议简述商业诋毁行为的构成要件？答：（1）其行为主体必须是经营者，即从事商品经营或者营利性服务的法人，其他经济组织或个人（2）行为人的主观上为明知故意，而非过失（3）行为侵害的客体是特定经营者的商业信誉、商品信誉（4）行为的客观方面表现为捏造、散步虚伪事实试述有限责任公司股东权利的具体内容？答：第一类是公司法上规定的权利：（1）参加公司股东会并按照出资比例行使表决权（2）选举和被选举为公司董事、监事的权利（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营的权利（4）按照出资比例分权红利的权利（5）依照法律和公司章程转让出资的权利（6）优先购买其他股东转让的出资（7）优先认购公司新增资本的权利（8）依法分配公司解散清算后的剩余财产（9）共同制定公司章程第二类是公司章程上规定的股东权利，这种规定不得与法律、法规相抵触试述格式合同条款的解释规则？答：（1）当相对人在订约时处于弱势时，可以不按照格式合同条款提供者的理解进行解释，而是按照可能定理该合同的一般人的理解予以解释，即所谓“通常理解”（2）如果对格式合同条款有两种以上的解释，裁判者应当作出不利于提供格式合同条款一方的解释（3）如果格式合同条款与非格式合同条款不一致的，应当采用双方另行约定的非格式合同条款两合公司是指一部分股东就公司债务无限责任而另一部分股东就公司债务仅负有限责任的公司破产撤销权是指破产人在破产宣告前的一段时间内，实施有害于债权人团对利益的行为，破产管理人请求法院撤销该行为，追回被转让的财产或者利益，使之归于破产财产的权利法定资本制又称确定资本制，是指公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东一次性足额认缴，公司才能成立的公司资本制度公积金是指依照法律、法规的规定或公司章程、股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金经济性垄断是指市场主体利用自己的经济优势或者通过联合组织或合谋等方式、限制、排斥或阻碍市场竞争的行为简述公司法人格否认法理的主要适用情形？答：（1）公司资本显著不足（2）利用公司回避合同义务（3）利用公司规避法律义务（4）公司法人形骸化简述共益债务和共颐费用的概念及特征？答：共益债务是指破产程序开始后，为了全体债权人的共同利益，破产债务人负担的债务。
共益费用是指在破产程序进行过程中，为了保证破产程序的顺利进行，管理、处分破产财产的需要而支出的费用。
二者的特征：（1）共益债务与共益费用均发生于破产程序开始之后（2）共益债务与共益费用是为债权人全体的共同利益而发生，为个别债权人而发生的债权或费用不是共益债务和共益费用（3）共益债务与共益费用无须申报，其清偿也不受破产程序的限制简述资本维持原则的主要体现？答：（1）发起人负连带认缴出资的责任（2）股票的发行价格不得低于股票的面值（3）债务不得抵销（4）亏损必先弥补（5）无利润不得分配股利简述合同的有效条件？答：（1）订约人具有相应的民事行为能力（2）当事人的意思表示真实（3）合同的内容不违反法律、行政法规和社会公共利益。
这是维护社会公共利益的必要（4）如果法律、行政法规或者当事人对合同的形式有明确规定或者约定的，合同应当具有该形式简述有限责任公司股东会的会议形式？答：股东会会议可分为定期会议和临时会议。
股东会的定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次，并且应在每个会计年度结束之后召开。
股东会的临时会议可根据代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事，或者监事的提议而召开，召集人接受其提议的，即应召开股东会临时会议简述股票发行和交易中的信息批露制度？答：（1）信息批露制度。
是指发行人或上市公司对与股票发行、交易相关的，法律规定的公司或者股票的相关信息报送国家证券管理机关和证券交易所，并在指定的传媒上予以公布的制度。
信息批露制度是公开原则的具体体现，信息的批露必须达到以下基准：1，真实性、完整性与准确性；2实效性，发行人必须按照法律规定及时地提供相关信息；3易得性与易于利用性，批露的信息必须是广大投资者比较容易获得的。
（2）信息批露制度的方式。
信息批露包括股票发行中的信息批露、上市公告、上市公司的定期报告和临时报告简述公司承担侵权责任的要件？答：（1）须有加害他人的侵权行为（2）行为人是公司的法定代表人或其他工作人员（3）公司法定代表人或其他工作人员的侵权行为是在执行职务过程中发生的。
具有以上三项要件，公司即应当受害人单独承担侵权责任。
公司在承担责任后，可以向有过错的法定代表人或其他工作人员追偿简述在我国导致监事会不能有效行使监督权力的主要原因？答：（1）由于凄缺乏真正的资产代表者，监事对公司经营状况和经营效益的监督缺乏一种内在的利益约束与利益驱动机制（2）监事与公司的决策者之间存在着一种残存的上下级关系，导致了一些监事无法或者不敢行使监督劝（3）由于没有自己的长设办事机构，在大多数监事属于兼职监事的情况下，监事的日常监督职能大打折扣（4）缺乏必要的监督手段，如当监事发现董事、经理从事了损害公司利益的行为而董事、经理拒绝改正的情况下，监事可以采取哪些手段，法律没有明确规定（5）由于监事会行使监察权所需要的费用得不到应有的保证，也影响了监事会监督职能的行使公司法是指规定公司的设立、组织、活动和解散以及股东权利、义务的法律规定的总称剔除权是指债权人就破产债务人的担保财产不依破产程序优先受到清偿的权利资本维持原则又称资本充实原则，是指公司在运营过程中，公司资本额应该与公司资产保持一定的平衡关系追索权是指票据到期不获付款或期前不获承兑或有其他法定原因时，持票人在一发履行了保全手续以后，向票据上的所有票据行为请求偿还票据金额、利息及其法定款项的一种票据上的权利保险金额是投保人对保险标的的实际投保金额，也是保险人计算保险费的依据和承担赔偿责任的最高限额简述公司债券的特征？答：（1）公司债券是特定公司承担的债务（2）公司债券的发行必须依公司法规定的程序发行（3）公司债券是整体发行、内容一致的公司债务（4）公司债券是有价证券（5）公司债券是债权证券、缴回证券简述无效合同的种类？答：（1）无民事行为能力人签订的合同（2）一方一欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益的合同（3）恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的合同（4）以合同形式掩盖非法目的的合同（5）损害社会公共利益的合同（6）违反法律、行政法规的强制性规定的合同试述公司法人格否认法理的基本含义及适用条件？答：公司法人格否认，又称“揭开公司面纱”也称为“直索责任”是指为组织公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认合同与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施，其实质是对公司股东有限责任的排除或者说是股东有限责任的例外。