【】有限公司增资协议

年月日

本《【】有限公司增资协议》(以下简称“本协议”)由下列各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：

甲方（投资人）：

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方（目标公司）：

住所：

法定代表人：

丙方（乙方第一大股东及实际控制人）：

住所：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方是在中国合法设立并有效存续的，主要从事股权投资的有限公司，拟以增资方式投资于目标公司。

2、目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的，以【】业务为主的公司。

3、丙方是乙方的第一大股东及实际控制人。

各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，经友好协商，就本次投资事宜达成如下约定，以资共同遵照执行：

第一条定义和解释

在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：

第二条关于目标公司

2.1根据乙方提供的资料，本协议签署时乙方的股权结构为：

第三条本次增资扩股

3.1增资方式

各方同意甲方以增资形式投资于乙方。增资后公司估值【】亿元人民币，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式增资于乙方。

3.2增资款及股权的确定

3.2.1甲方合计向乙方投资【】万元，占投资后公司股权的【】%。其中，计入注册资本【】万元，计入资本公积【】万元。经过本次增资，乙方的注册资本由原来的【】万元增加至【】万元。

3.2.2本次增资完成后，乙方的股权结构为：

第四条划款的前提条件和增资的实施

4.1划款的前提条件

甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为：

4.1.1就甲方本次增资，甲方、乙方和丙方均已获得所有必要授权，乙方向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议，并取得乙方原有股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。股东会决议须由甲方划款日之前乙方实际有效且在册股东（即本协议第2.1条注明的股东）签署，董事会决议须由甲方划款日之前乙方董事签署。

4.1.2乙方、丙方承诺已经向甲方披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息是真实的；乙方、丙方在本协议中所作的承诺及保证均系乙、丙方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。

4.1.3如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。

4.1.4各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。

4.1.5 乙方【】年度财务报告已经会计师事务所审计并出具正式报告。

4.2增资款的支付

甲方应在签署本协议后且本协议第4.1.1至4.1.5条约定的先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内将增资款汇入目标公司账户，划付款项时注明资金用途为“增资款”。

目标公司银行账户信息如下：

账户名称：

银行账号：

开户银行：

目标公司在收到甲方增资款之日起五（5）个工作日内，应向甲方出具并交

付加盖乙方财务专用章的增资款收据。

4.3工商变更

4.3.1甲方积极配合并同意委托乙方全权负责办理与本次增资相关的申报审批及工商变更登记事项。

4.3.2办理工商变更登记等交割费用由乙方承担。

4.3.3乙方应于收到增资款的三十个工作日内完成工商变更登记。

4.4增资完成前乙方的正常运营

4.4.1乙方、丙方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，乙方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。

4.4.2乙方、丙方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，丙方及乙方不得进行以下行为：

（1）转让或质押乙方或其附属公司的股权，或一方新增注册资本（本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意的除外）；

（2）向乙方及其附属公司以外的第三方转让乙方或其附属公司的重大资产；

（3）乙方为除乙方或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

（4）与债权人签订任何可能涉及乙方或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外）；

（5）主动申请破产或解散乙方或其附属公司；

（6）就上述任何一项事项签订合同或作出承诺。

4.5增资资金的运用

各方同意，本次增资的资金用于【】、【】。

第五条增资后的公司治理

5.1 公司章程

本协议签署同时，甲方、乙方、丙方应签署新章程及其他相关文件，乙方和丙方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件。

5.2高级管理人员

各方商定，本次增资完成后乙方的高级管理人员维持现有不变，未来的变动

调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。

5.3甲方有权要求查阅乙方及附属公司会计账簿，应事先向乙方提出书面请求，说明目的。查账理由合法合规的情况下，乙方应积极配合甲方委派的审计人员对乙方及附属公司进行审计；查账理由不合法或不合规，则乙方可以拒绝提供查阅，并应当自甲方提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。

5.4甲方成为公司股东后，各方同意在公司股权融资、上市并购等事宜中，充分听取甲方的建议和意见。

5.5各方一致同意，为实现乙方首次公开发行股票并上市或被整体并购的目标，乙方将按照相关法律法规的规定规范运作。

5.6知识产权。目前乙方正在使用的知识产权，如果其权利属于丙方或者其实际控制的其他公司，则应将其按照甲方认可的公允价格转让/授权乙方独家长期使用。

第六条股权转让和出售

6.1投资完成后，目标公司上市或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，实际控制人不得向目标公司股东以外的第三方直接或间接转让其所持有的部分或全部公司股权。

6.2本协议第6.1条约定的转让股权包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。

6.3本轮投资完成后，目标公司进行增资扩股时，投资人有权按所持股权比例享有优先购买权；目标公司股东转让公司股权的，目标公司其他股东按所持股权比例享有优先购买权。

6.4实际控制人经投资人同意向目标公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的实际控制人按股权比例一同转让其股权给同一受让方。实际控制人应保证受让方以相同价格及条件购买投资方的股权。

第七条引进新投资者的限制

7.1各方同意，本轮增资完成后，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格，且投资方拥有优先认购