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创业公司股权结构设计案例

创业公司股权结构设计(案例)▌一、股权架构▪员工+顾问 15%▪投资人 15%合伙人 70%阿里巴巴:香港资本市场要求同股同权,因为合伙人制度受限,只能在美国上市。

相比之下,万通只是培养了一堆优秀的老板,万科则培养了一堆优秀的职业经理人。

“企业不再需要职业经理人,而是事业合伙人。

职业经理人可以共创、共享,但不能共担。

”股权架构的搭建非常重要,企业早期就应打好基础。

▌二、职业经理人制与事业合伙人制职业经理人制vs事业合伙人制,区别在于:▪钱为大 vs 人为大▪单干 vs 兵团作战▪分配制 vs 分享制用脚投票 vs背靠背,共进退▌三、什么是股权使用非股权激励的方式:▪项目分成:一项目一结▪虚拟股票:华为不算真正的全员持股。

有的员工为虚拟受限股,实际上没有投票权,不是真正的股权。

▪期权:预期可以实现但还未实现的股权。

▪限制性股权:分期兑现,与业绩挂钩,离职时有条件的收回。

真正的股权:必须同时具有钱和权——分红权与投票权。

▌四、找合伙人的标准:合伙人的聚集需要以下因素:▪创业能力▪创业心态1. 愿意拿低工资;2. 愿意进入初创的企业,早期参与创业;3. 愿意掏钱买股票。

直接反应这个人是否看好这个公司。

什么样人适合做合伙人?借鉴小米的案例:团队是三个土鳖和五个海龟。

小米团队是按业务模式来搭的,主营业务为铁人三项。

雷军和林斌、kk做软件出身,王川、周光平、刘德做硬件,阿黎做互联网服务。

这几个合伙人是怎么来的呢?经过磨合的合伙人团队,磨合后发现合适。

最后的核心是两个人传过来的。

雷军与阿黎和王川是很多年朋友;雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作,谈得来;雷军早期想投资魅族,做天使投资,张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。

▌五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例:西安有个客户,资金不足:合伙人30万,投资人70万,按出资额分配股权。

两年后:1.股权结构不合理:团队既出钱又出力;2.融资的尽调过程中:没有人敢投这个架构。

合作者与合伙人是不同的概念,创始人投小钱占大股,投资人投大钱占小股。

全职干满得到股权,全职绑定四年成熟。

资源承诺者案例:15%的股权给了,资源没到位。

怎么收回股权?开始的方向最好不要走错,一旦走错很难收回。

不管股权有多小,股东会决议也很难拿回。

股权类比夫妻关系:长期深度的强关系。

绑定长期的大的盘子里的深度分配关系,赚的都有15%是他的。

大事情还要商量,股东会决议。

所以,资源承诺优先考虑一事一结。

建议采用合作模式:项目分成——谈利益分成不谈股权合作。

兼职人员案例:CTO配了20%的股权,两边拿股当CEO。

移动互联网创业相似跑道赛马,跑出来的是少数。

不是兼职人员不可以配股,但建议不应按合伙人制度配股,即按照15%里的员工期权池配股。

对外部顾问1-2个点的配股。

早期普通员工不建议早期做员工股权激励,员工不在意期权在意加工资。

早期发激励股权的问题:1.成本高;2.激励效果差。

全员持股不是不可以搞,建议把握好节奏,现金流比较好或者有融资的情况下。

C轮D轮上市明朗,可以搞全员持股。

如小米下一轮融资500亿美金。

所以这些人可以持股,但不要当做合伙人对待的持股。

▌六、公司股权结构模型一创始人(老大):67% 以上,占三分之二。

控制权有两个坎,50%(大多事项拍板)和三分之二(绝对控股,所有事情)合伙人18%(指的是联合创始人)员工期权15%适合:合伙人拥有核心技术,自己创业思路,掏了大多钱,自己的团队自己的技术。

案例:京东刘强东即使是技术合伙人,放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同,没有公式,不同公司用不同模型。

模型二创始人51% 控股合伙人34% 期权15%模型三创始人34% 只有重大事项的一票否决权,没有决定权合伙人51% 期权51%适合:能力都很强,每个人独当一面:运营、产品、技术、管理。

案例:腾讯:马+张67.5%▌七、控制权:一定要股权控股,才能拥有控制权吗?股权控制是最直接的方式,走资本市场的情况下,融资被稀释,还有其他控制方式,比如:1.投票权委托的模式:融资太多:上市之前50%以上,刘强东股权不到20%,这种情况下控制就是通过投票权委托实现的,有些投资人信任委托给刘强东。

京东上市后20%又被稀释了,但投票权上去了,AB股,一股占多少权。

2.一致行动人协议:股东会:CEO投赞成票我们也投赞成票3.有限合伙(LP):投票权在普通合伙人(GP)4.AB股计划:缺点是大陆和香港不承认。

百度,京东,360,小米不愁投资的公司比较容易谈,一般的早期公司很难谈▌八、退出机制与预期管理合伙人分股权:1.长期创业的心态2.出资了的(早期出的钱是不是真正的价格)投资人3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的怎么谈:1.沟通:公平合理的接受。

2.方案落地:按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。

合同风险主要包括哪几类风险主要分为两类,一是合同本身所带来的风险;二是合同履约过程的风险。

合同本身风险即合同条款形成的风险,主要包括,合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。

合同价格风险。

合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险,该类型合同一般工程量相对明确,或有相对明确的图纸,施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。

由于报价时间短,承包商无法详细计算工程量,尤其是二类费用通常只要按经验进行报价,错报、漏报现象时有发生。

并且施工单位为了中标,不敢报高价,报价水平较低,承包商索赔机会小,亏损风险大。

该类型合同阶段简单,有利于业主控制投资,是近阶段业主采用的主要合同形式。

合同结算方式风险。

合同结算方式风险主要包括合同中约定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、合同外调价方法、结算争议解决方法等。

在签订合同时施工单位一定要注意结算条款,尤其是要明确结算件审核时间,有的业主以没有约定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算,有的业主要求结算实行三审或四审,或聘请外审,人为设置结算障碍,故意拖延结算时间,造成项目竣工后几年不能结算。

合同工期风险。

合同工期是项目在合理施工组织条件下要达到的项目交工的日期,合同工期的制定要科学合理。

由于业主原因一般项目工期都处于前松后紧状态,到工程后期业主为实现交工,一味压缩正常工期,不管前期受何种因素影响,都会采取强制手段,倒排工期,后门关死,往往造成施工单位进行赶工。

所以签合同时一定要明确主要工序里程碑控制点,并说明影响工期的条件,一旦工期延长要分清责任,由责任方负责全部责任。

如合同中要明确土建与安装的交接时间,施工图纸到图时间,主要设备材料到货时间,交工验收标准等,以上因素是影响合同工期的主要因素。

工程款支付条款中的风险。

工程款的支付按时间划分大致可分为四个阶段,即预付款、工程进度款、最终付款和质量保修金。

当前拖欠工程款已成为困扰施工企业的严重问题,垫资、带资施工的现象仍然十分普遍,这些都给施工企业的良性发展带来困难,同时对正常工期也受到影响,也是施工单位拖欠工资的主要原因。

许多工程合同对这部分条款不甚明确,尤其是对工程款支付违约索赔条款约定不完整、不严密,不公平,给施工企业造成经济纠纷和经济损失。

工程变更风险。

由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长期性,合同执行过程中经常涉及工程变更问题。

如果承包商在施工中提出了关于设计更改、材料设备换用的合理化建议,经业主工程师同意,可以变更。

但如未经工程部同意,擅自变更,即使是合理的,承包商也要对此赔偿损失,并且不顺延工期。

在变更程序上的疏忽,容易导致业主的反索赔。

合同履约风险。

合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险,由于施工合同管理贯穿于项目管理的各个环节,因而履行施工合同必然涉及项目各项管理工作。

施工合同一旦生效,项目的各个部门都要按照各自的职权,按施工合同规定行使权利履行义务,保证施工合同的圆满实现。

合同履约风险主要包括:安全、质量、进度管理风险。

安全风险主要包括违章罚款,重大安全事故的发生,为保证安全生产而增加的安全投入等造成的项目管理成本增加。

质量风险主要包括执行规范标准,提高产品质量的投入,或重大质量事故造成的损失。

进度风险主要包括为赶工而增加的成本投入。

过程资料的确认与积累。

施工单位对现场隐蔽工程,过程施工记录等见证资料要及时填报记录表格,并及时得到监理、业主的确认。

索赔文件的上报与确认。

施工单位对于与合同约定或报价不一致的事件要及时上报索赔文件,并在规定时间内得到监理、业主的确认。

合同风险防范措施合同风险防范措施是降低合同签订和合同履约风险的重要环节,对施工单位实现项目管理目标起到事半功倍的效果,所以施工单位应加强合同风险防范措施,合同风险管理主要涉及以下环节。

投标报价阶段风险管理。

加强投标报价的管理工作,从源头降低合同履约风险,是提高投标中标率的关键,也是合同管理的重要内容。

招标文件的评审。

购买招标文件后,由招标投标部门牵头,组织各职能部门进行招标文件评审,由各只能部门对相应管理职责提出评审意见,主要针对招标文件中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险因素进行评审,再由招标投标部门收集汇总评审意见,组织评审组深入研究和全面分析风险因素,正确理解招标文件,吃透业主意图和要求,制定相应投标策略,尽可能在投标书中,在作出相应投标文件实质性条款的情况下作出有利的选择。

同时招投标部门要深入了解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其他重要信息。

对于相对明确的风险要通过澄清文件让业主给予澄清。

投标报价策略。

风险越大,风险附加费越高。

但是,风险附加费的增加必须要有一个增加范围,对于承包商来讲,风险附加费不宜定得过高,过高必然会提高投标价格,会降低竞争力。

因此。

施工企业一定要结合企业的管理水平,通过研究竞争对手和其他相关资料来确定具体的投标价格。

合同谈判阶段风险管理。

对投标过程要对合同条款逐条进行认真研究,反复与招标单位进行磋商再做出相应承诺,合同文本尽可能采用《建设工程合同示范文本》。

部分发包人提供的非标准示范文本合同书,往往条款不全、不具体、无针对性,缺乏对业主的权利限制性条款和对承包商保护性条款,要尽可能地修改完善。

如果不修改,合同一旦签订,施工单位会隐含较大风险。

对于关键合同要组成合同评审小组,对合同条款再次进行评审。

在合同谈判过程中人员配备上,施工单位合同谈判人员既要懂工程技术,又要懂法律、经营、管理等方面的知识,有必要时组成专业的合同谈判小组。

在谈判策略上,承包人应善于在合同中限制风险和转移风险,达到风险在双方中合理分配,这就要求承包商对于业主在何种情况下,可以免除责任的条款应研究透彻,做到心中有数,切忌盲目接受业主的某种免责条款,否则业主就有可以以缺乏法律和合同依据。

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