第五条乙方以人民币现金万元出资，占项目公司 %的股权。乙方应当按照附件3《乙方出资明细表》约定的时间、金额和方式等，将出资款转入双方指定账户。

第六条项目投资资金不足的情况下，双方按各自股权比例追加投资，或者由双方共同申请贷款解决。

第七条项目公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方担任或指派。执行董事依照公司章程的规定履行职务。设总经理一名，由乙方担任或指派，其他高级管理人员由双方协商指派。法定代表人由甲方担任或指派。

第八条项目公司设监事名，由甲方或乙方指派，依照公司章程的规定履行职务。执行董事和项目公司的高级管理人员不兼任监事。

第九条双方同意自本协议生效后五年内不得无故转让持有项目公司的股权，确实需要转让的，应事先取得对方同意。同等条件下对方享有优先购买其转让股权的权利。

第三章项目公司经营利润分配

第十条项目公司经营所得利润，每年分配一次，由双方按照股权比例分配。

第十一条若本项目中的房产建成后，销售出现困难，可经双方协商一致按双方股权比例分配房产作为收益，双方应对各自分得的房产分别办理《商品房预售许可证》，各自销售其分得的房产。

第四章财务管理

第十二条合作项目的资金由双方共同管理。

第十三条项目财会管理人员的聘任须由双方共同商定。其中出纳由乙方指派，会计由甲方指派。财会管理部门须制定严谨的财务管理制度和各岗位职责。

第十四条财务管理人员须严格执行各项财务管理制度和财经纪律，严格履行财务管理手续，做到日清月结。各项财务收入须经甲方、乙方签字盖章后方可作为记账凭证。

第十五条各项财务支出须在双方共同商定并授权的管理范围和执行权限内进行。每项财务支出须由被授权的相关责任领导审查批准。

第十六条本项目中的房产建成后，由双方协商按照市场价格确定销售价格区间。

第十七条项目公司开发建设的成本核算、决算编制、财产清偿、利润分配等，须严格遵照国家财务税收制度执行。

第五章项目工程建设的承包、发包和计价办法

第十八条双方一致同意，项目公司成立后，应将本项目工程发包给乙方或乙方指定的承包人，由乙方或其指定承包人负责项目的具体设计和施工。乙方或其指定承包人有权在符合相关法律规定的前提下将工程分包给其他单位。

第十九条项目工程发包给乙方或其指定承包人的，工程的计量规则和计价办法，以本协议签订时广东省统一工程计价依据上浮 %为准。

第六章项目工程管理

第二十条本协议生效后，双方各自委派专人共同组建“项目部”联合办公，共同确定项目部领导的职责分工、各部门的组建和人员的聘任、财务制度和各岗位职责的建立、落实项目管理和工程监理细则、工程进度安排、与各级政府管理部门的联络等事项。

第二十一条项目的工程建设管理和技术监理等各项管理工作，由双方商定委派具有专业技术管理能力的专人具体负责。项目建设工程关键程序和步骤须由被授权的相关责任领导签字落实。

第七章双方的权利和义务

第二十二条甲方的权利和义务

1、甲方有权监督乙方对合作项目及项目公司的开发建设、经营管理。

2、甲方有权委派会计负责项目开发经营过程中的账目管理与财务结算。

3、甲方保证享有项目用地合法有效的使用权，承担项目用地的全部地价款。保证未就项目用地的转让、改造、合作、租赁等与任何第三方签订协议或设置第三者权益。

4、甲方负责将项目土地整理至“三通一平”状态，并承担相关费用。

5、甲方负责办理项目开发或项目公司涉及的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、预售许可证以及消防、环保、人防、工商注册登记、机构代码证、税务登记证等各项行政许可审批手续。

6、甲方负责协调项目与项目所在村委、政府有关部门的关系，确保项目顺利完成开发建设。

7、甲方承担办理项目用地使用权变更登记手续过程中产生的相关费用。

第二十三条乙方的权利和义务

1、乙方全面负责项目的开发建设经营管理和决策，负责本项目工程的建设管理、房产销售工作，包括选择施工单位、监理单位、材料供应单位、销售代理单位等。

2、乙方有权委派出纳负责项目开发经营过程中的出入账管理。

3、乙方应当按照本合同的约定如期投入项目建设所需的全部资金，保证建设工程按时按质完成。

4、乙方应当积极协助甲方或项目公司与项目所在村委及政府有关部门办理相关手续。

5、乙方负责本项目方案的设计。方案设计须经甲方确认后报政府主管部门审批，报建获得批准后应尽快完成施工设计。在施工期间，项目规划若需调整及变更，须征得甲方书面同意。

第八章违约责任

第二十四条本协议生效后，任何一方不得擅自解除或终止协议。同时双方应严格履行本协议约定的义务，任何一方不履行义务，或履行义务不符合约定的，违约方应向守约方支付1000万元违约金，还应赔偿因此给守约方或项目公司造成的全部损失。

第九章本协议成立及生效约定

第二十五条本协议自双方签字或盖章之日起生效。

第十章本协议的终止、解除与清算

第二十六条经双方协商一致，可以提前终止或解除本协议。

第二十七条经营期届满需要终止合作、解散项目公司的，应当依法进行清算，由双方按照股权比例分配公司剩余资产。

第十一章争议解决方式

第二十八条因履行本协议发生争议的，双方应友好协商解决。协商不成的，交由广州仲裁委员会按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。胜诉方为解决争议而产生的诉讼费、保全费、仲裁费、律师费、差旅费等由败诉方承担。

第十二章其他约定

第二十九条双方保证本协议中所填写的名称、通讯地址、电话等内容真实有效，一方的信息如有变更，应于变更之日起15日内以书面形式告知对方。否则任意一方按本协议所约定的联系方式送达，视为有效送达。由此引起的法律责任由信息变更方承担。

第三十条如因国家政策、火灾、水灾、飓风、大雪、地震等不可抗力因素，致使本协议无法履行或履行已无必要的，则本协议应当解除，双方互不承担违约责任。

第三十一条本协议未尽事宜，双方协商签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

第三十二条本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，呈报有关部门备案一份。具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

授权代表（签字）：授权代表（签字）：签约日期：年月日

本协议附件：

1、甲方、乙方营业执照复印件各1份；

2、土地使用证及宗地图；

3、乙方出资明细表。