房地产合作开发协议书

协议编号：

甲方：

乙方：

鉴于：

1、甲方持有位于市区约亩国有土地的使用权，有寻求合作开发商品房项

目的需求。

2、乙方自愿出资现金万元，由双方设立项目公司在上述土地上开发商品

房项目。

现双方本着自愿、公平、诚实、信任的原则，经友好协商，根据我国有

关法律规定，就合作开发商品房项目等事项，达成协议如下。

第一章项目概况

第一条项目名称暂定为，以政府主管部门核准的名称为准（以下称合作

项目）。

第二条土地概况：

1、项目地址：位于市区，共计约亩（见附件2《土地使用证》及宗地图）

（以下称项目用地）。

2、用地性质：商住用地，使用年限为年，使用权人为甲方。

第二章出资比例与合作开发模式

第三条甲方以土地使用权作价出资，乙方以资金出资，由双方在本协议

签订之日起日内，在市区注册成立公司(以工商部门核准登记的名称为准），

注册资本为万元人民币。

第四条甲方以上述亩土地的使用权作价出资万元，占项目公司%的股权。

甲方应在项目公司成立之日起一个月内将土地使用权证变更登记至项目公司

名下。

第五条乙方以人民币现金万元出资，占项目公司%的股权。乙方应当按照附件3《乙方出资明细表》约定的时间、金额和方式等，将出资款转入双方指定账户。

第六条项目投资资金不足的情况下，双方按各自股权比例追加投资，或者由双方共同申请贷款解决。

第七条项目公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方担任或指派。执行董事依照公司章程的规定履行职务。设总经理一名，由乙方担任或指派，其他高级管理人员由双方协商指派。法定代表人由甲方担任或指派。

第八条项目公司设监事名，由甲方或乙方指派，依照公司章程的规定履行职务。执行董事和项目公司的高级管理人员不兼任监事。

第九条双方同意自本协议生效后五年内不得无故转让持有项目公司的股权，确实需要转让的，应事先取得对方同意。同等条件下对方享有优先购买其转让股权的权利。

第三章项目公司经营利润分配

第十条项目公司经营所得利润，每年分配一次，由双方按照股权比例分配。

第十一条若本项目中的房产建成后，销售出现困难，可经双方协商一致按双方股权比例分配房产作为收益，双方应对各自分得的房产分别办理《商品房预售许可证》，各自销售其分得的房产。

第四章财务管理

第十二条合作项目的资金由双方共同管理。

第十三条项目财会管理人员的聘任须由双方共同商定。其中出纳由乙方指派，会计由甲方指派。财会管理部门须制定严谨的财务管理制度和各岗位职责。

第十四条财务管理人员须严格执行各项财务管理制度和财经纪律，严格履行财务管理手续，做到日清月结。各项财务收入须经甲方、乙方签字盖章后方可作为记账凭证。

第十五条各项财务支出须在双方共同商定并授权的管理范围和执行权限内进行。每项财务支出须由被授权的相关责任领导审查批准。

第十六条本项目中的房产建成后，由双方协商按照市场价格确定销售价格区间。

第十七条项目公司开发建设的成本核算、决算编制、财产清偿、利润分配等，须严格遵照国家财务税收制度执行。

第五章项目工程建设的承包、发包和计价办法

第十八条双方一致同意，项目公司成立后，应将本项目工程发包给乙方或乙方指定的承包人，由乙方或其指定承包人负责项目的具体设计和施工。乙方或其指定承包人有权在符合相关法律规定的前提下将工程分包给其他单位。

第十九条项目工程发包给乙方或其指定承包人的，工程的计量规则和计价办法，以本协议签订时广东省统一工程计价依据上浮%为准。

第六章项目工程管理

第二十条本协议生效后，双方各自委派专人共同组建“项目部”联合办公，共同确定项目部领导的职责分工、各部门的组建和人员的聘任、财务制度和各岗位职责的建立、落实项目管理和工程监理细则、工程进度安排、与各级政府管理部门的联络等事项。

第二十一条项目的工程建设管理和技术监理等各项管理工作，由双方商定委派具有专业技术管理能力的专人具体负责。项目建设工程关键程序和步骤须由被授权的相关责任领导签字落实。

第七章双方的权利和义务

第二十二条甲方的权利和义务

1、甲方有权监督乙方对合作项目及项目公司的开发建设、经营管理。

2、甲方有权委派会计负责项目开发经营过程中的账目管理与财务结算。

3、甲方保证享有项目用地合法有效的使用权，承担项目用地的全部地价款。保证未就项目用地的转让、改造、合作、租赁等与任何第三方签订协议或设置第三者权益。

4、甲方负责将项目土地整理至“三通一平”状态，并承担相关费用。

5、甲方负责办理项目开发或项目公司涉及的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、预售许可证以及消防、环保、人防、工商注册登记、机构代码证、税务登记证等各项行政许可审批手续。

6、甲方负责协调项目与项目所在村委、政府有关部门的关系，确保项目顺利完成开发建设。

7、甲方承担办理项目用地使用权变更登记手续过程中产生的相关费用。

第二十三条乙方的权利和义务

1、乙方全面负责项目的开发建设经营管理和决策，负责本项目工程的建设管理、房产销售工作，包括选择施工单位、监理单位、材料供应单位、销售代理单位等。

2、乙方有权委派出纳负责项目开发经营过程中的出入账管理。

3、乙方应当按照本合同的约定如期投入项目建设所需的全部资金，保证建设工程按时按质完成。

4、乙方应当积极协助甲方或项目公司与项目所在村委及政府有关部门办理相关手续。

5、乙方负责本项目方案的设计。方案设计须经甲方确认后报政府主管部门审批，报建获得批准后应尽快完成施工设计。在施工期间，项目规划若需调整及变更，须征得甲方书面同意。

第八章违约责任

第二十四条本协议生效后，任何一方不得擅自解除或终止协议。同时双方应严格履行本协议约定的义务，任何一方不履行义务，或履行义务不符合约定的，违约方应向守约方支付1000万元违约金，还应赔偿因此给守约方或项目公司造成的全部损失。

第九章本协议成立及生效约定

第二十五条本协议自双方签字或盖章之日起生效。

第十章本协议的终止、解除与清算

第二十六条经双方协商一致，可以提前终止或解除本协议。

第二十七条经营期届满需要终止合作、解散项目公司的，应当依法进行清算，由双方按照股权比例分配公司剩余资产。