保密协议

（此协议共二页，传真件等同原件）

所有者：使用者：

（公司盖章）（公司盖章）

2010年11月19日2009年月日

此协议规定了所有者和使用者都均需履行的义务：

1保密文件是指符合或全部符合以下任何条件的文件

a，由技术文档、资料或产品构成，以口头方式、书面形式、绘画形式、电子文档形式、电子邮件形式、文件附件形式、以及仪器可识别方式或样品标识等方式等，不能从公开渠道直接获取的信息及其一切等价信息。

b，任何由所有者提供给使用者的硬件、软件、实验结果、测试分析报告，或与之相关的任何资料均为保密文件。固有存在的数据和已知数据等也被本协议认定为保密文件。所有者口头提供的保密文件必须在提供时就明确提出其保密性质，并在30之内向使用者提交书面文件。书面概要包含了详细而特殊的可鉴别信息，而且必标记出保密文件的特征或等价物。

保密信息只是以评估为目的，使相关人员可以按照公司的需求评估性能。

2 在以下几种情况下，使用者没有保持文件机密性的义务，诸如：

a，在不毁坏此协议的前提下，公众可得到的或是不违背此协议的文件。

b，由所有者正式书面授权解除保密性质的文件。

c，合法的从第三方或没有保密义务方得到的文件。

d，该使用者在该所有者发送之前就已经得知的信息。

e，在没有使用所有者提供的任何保密文件和相关信息的条件下，由使用者独立公开的信息。

3 如果使用者在法律、规章或法院的强烈要求下，需出示保密文件的，使用者须立即向所有者发出书面通知，并尽量在合理的情况下避免出示保密文件，且务必寻找可能继续执行保密协议的法律文件或可挽回的机会。如果并非在法律、规章或法院的要求下，而律师却因咨询用途要使用的，使用者可以出示被强制要求出示的部分资料。

4 在此协议执行期间，以及期满或者协议结束后的3年里，使用者应履行以下义务：

a，不得向第三方泄露任何保密信息。

b，严格限制保密文件的可接触性。只有以下这些员工（包含，但不仅限于，全资子公司，母公司，该母公司的全资子公司）、中介、顾问。这些人必须以评估为目的而使用保密文件的相关人员，并且须履行如本协议限定人员相同的保密义务。

c，对所有者提供的机密信息不能进反编译、反汇编或拆分。

d，对保密信息应有足够合理的关注，以防止保密文件泄露。

e，如果保密文件被非法或未授权者使用或者发现，应立即通知所有者，并且尽量收回保密文件，并阻止进一步的侵权使用和其它形式对本文件的破坏行为。

f，仅在以评估为目的的情况下使用保密文件。

附属条款

1所有保密信息保留使用者的所有权：

a，非必要时，禁止使用者未经所有者的允许复制或重整。使用者须在收到加密信息10天内返还所有者所有与此信息有关的文档及后续信息，确保文档不流失并已销毁。

b，使用者仅可在存在司法争论的可能性的前提，仅留一份保密信息档案作为备案。未经许可和授权，此保密信息不可公开使用。

2 本协议自签订日期起开始实施，有效期为一年。任何一方要终止此协议必须给予对方提前30天的书面通知，被通知方务必对保密信息保密，如第4条要求直至协议终止。

3 使用者不得以各种形式转所有者所提供的让任何产品信息、技术信息、软件给任何需要出口执照或许可的国家，除非事先获得执照和许可。

4 此协议作为双方的最终关于机密性的协议，并相应取代之前所有的暂时性的、口头的或书面的共识。只有协议双方有资格修正，非在此协议基础上上达成的合理的条款和共识需另付参考文件。

5 此协议的制定与解释依照中国相关法律

双方在相互诚信、相互尊重下，按照签署日期开始执行此协议。

附件A